上海嘉坦律师事务所

                    关于

         卧龙地产集团股份有限公司

   2018 年股票期权与限制性股票激励计划

调整行权、回购价格及回购注销部分限制性股票

                      之

               法律意见书




                二〇二〇年八月
上海嘉坦律师事务所                                                   法律意见书



                             上海嘉坦律师事务所
                        关于卧龙地产集团股份有限公司
                     2018 年股票期权与限制性股票激励计划
             调整行权、回购价格及回购注销部分限制性股票之
                                 法律意见书

致：卧龙地产集团股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙地产集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“卧龙地产”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股
份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就卧龙地产调整股票期权行权价格、限制性股票回购价
格及回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次调
整价格及回购注销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到卧龙地产如下保证：卧龙地产向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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     （三）本所仅就公司本次调整价格及回购注销相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整价格及回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律
师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律
意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内
容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整价格及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为卧龙地产本次调整价格及回购注销所必备的法
律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次调整价格及回购注销的批准与授权

     2018 年 1 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。

     2018 年 1 月 19 日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

     2018 年 1 月 20 日至 2018 年 1 月 29 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。

     2018 年 2 月 6 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018 年股票期


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权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及
限制性股票所必需的全部事宜。

     2018年2月6日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2018年2月
6日为授予日，向46名激励对象授予股票期权444万份，行权价格为6.39元/份；向16名
激励对象授予限制性股票255万股，授予价格为3.20元/股。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。2018年3月8日，公司就本次激励计划授予的255万股限制性股票及首次
授予的444万份股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了登记手续。

     2019年1月8日，公司第八届董事会第五次及第八届监事会第三次会议审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司
2017年年度股东大会审议并通过了《公司2017年度利润分配的预案》，根据公司激励
计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为3.10元/股，首次授予
的股票期权的行权价格调整为6.29元/份；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解
锁限制性股票的议案》，激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世，激励对象陈金海先
生、葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）不
再是公司控股子公司，上述3位不再具备限制性股票激励对象资格，公司回购注销其已
获授未解锁的限制性股票共计51万股；审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票
期权的议案》，激励计划激励对象中3人因离职原因，7人因其就职的君海网络不再是
公司控股子公司原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行
权的股票期权共计102万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     2019 年 1 月 28 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议
通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的议案》，
同意以 2019 年 1 月 28 日为授予日，向 9 名激励对象授予预留股票期权 49 万份，行权
价格为 4.17 元/份。独立董事对此发表了同意的独立意见。2019 年 2 月 26 日，公司完
成了本次激励计划预留股票期权的授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
的登记手续。



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     2020 年 2 月 10 日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议审
议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激励计划
首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的 136.80 万份股票期权。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。

     2020 年 5 月 21 日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议
审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激励计
划 2 位已离职激励对象已获授未行权的股票期权共计 7.20 万份；审议通过了《关于公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期
行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，认为公司股权激励计划股票
期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件已经成
就，其中股票期权首次授予第二期符合行权条件的人数为 34 人，对应的股票期权可行
权数量为 99.00 万份；股票期权预留授予第一期符合行权条件的人数为 9 人，对应的股
票期权可行权数量为 24.50 万份；限制性股票第二期符合解锁条件的人数为 13 人，对
应的限制性股票解锁数量为 61.20 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     2020 年 8 月 13 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议
审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格与限
制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次调整价格及回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次激励计划调整价格及回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因

     根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“（二）激励对象主动离职”的规
定：“激励对象主动辞职的，其已行权/解除限售股票不做处理，已获准行权但尚未




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行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废；未解除限售的限制性股
票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销”。

     本次激励计划原激励对象倪宇泰、陈柏松因离职，不再具备激励资格。因此，公
司将分别对其所持已获授但尚未解除限售的 7.50 万股、5.40 万股限制性股票回购注销，
本次回购注销的价格为 2.85 元。

     （二）本次股票期权行权价格与限制性股票回购价格的调整

     2019 年 5 月 15 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司 2018 年
度利润分配的预案》，以 2018 年度利润分配股权登记日的公司总股本 701,118,244 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），并于 2019 年 6 月 13 日
实施了 2018 年度权益分派方案；2020 年 5 月 21 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，
审议通过了《公司 2019 年度利润分配的预案》，以 2019 年度利润分配股权登记日的
公司总股本 701,118,244 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含
税），并于 2020 年 6 月 5 日实施了 2019 年度权益分派方案。根据《管理办法》以及
《激励计划》的相关规定应对股票期权行权价格与限制性股票回购价格进行调整。

     1．股票期权的行权价格调整

     根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”的规定，若在激励计划公告当
日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何
调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

     （1）派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

     根据上述规定，公司本次激励计划中首次授予的股票期权的行权价格调整为 6.04
元/股；预留授予的股票期权的行权价格调整为 3.92 元/股。

     2．限制性股票的回购价格调整


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     根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”的规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限
售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对
回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

     （1）派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据上述规定，公司本次激励计划中限制性股票回购价格调整为 2.85 元/股。

     （三）本次回购注销的资金来源及影响

     根据公司的相关文件，本次回购注销资金来源为自有资金，本次回购注销不会对
公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

     本所律师认为，公司本次调整价格及回购注销的原因、股票期权行权价格及限制
性股票回购价格的调整、限制性股票回购注销数量的确定及资金来源，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公
司的财务状况和经营结果产生不利影响。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，截至本法律
意见书出具日，本次调整价格及回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了
相应的程序；本次调整价格及回购注销的原因、股票期权行权价格及限制性股票回购
价格的调整、限制性股票回购注销数量的确定及资金来源，均符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务
状况和经营结果产生不利影响。

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