卧龙地产集团股份有限公司
              独立董事关于第八届董事会第十八次会议
                          相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《卧龙地产集团股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为卧龙地产
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）的独立董事，对公司第八届董
事会第十八次会议审议通过的相关事项，基于独立、客观、公正的判断立场发表独立意
见如下：

    一、 关于《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，有助于提高会
计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司净利润和股东
权益无影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，同意公司本次会计政策变更。

    二、关于《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格与限
制性股票回购价格的议案》的独立意见
    公司本次对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）
股票期权行权价格与限制性股票回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司《股权激
励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司的上述
调整。

    三、关于《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》的独立意见
    公司本次回购注销部分已授予未解锁的限制性股票符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会
对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别
是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予未解锁的限制性股票。


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    四、关于《关于为公司间接控股股东提供担保》的独立意见
    卧龙控股集团股有限公司（以下简称“卧龙控股”）是公司间接控股股东，资产质
量较好，经营情况良好，有较强债务偿还能力。公司对其担保有利于互利发展，风险可
控，没有损害上市公司及中小股东利益。
    本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有
关规定，董事会在审议该议案时决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
关联董事进行了回避表决，审议程序合法。该事项提交公司股东大会审议时，关联股东
需回避表决。
    综上，我们对本次担保发表同意的独立意见。
    五、 关于《关于选举秦铭先生为公司董事的议案》的独立意见
    秦铭先生的提名程序符合国家法律法规和《公司章程》的相关规定，经审阅秦铭先
生履历资料，不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事的情形，也没有被中国
证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形；其任职资格符合担任上市公司董事
的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
因此，同意提名秦铭先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，该议案尚需公司 2020
年第一次临时股东大会审议。

    六、 关于《关于选举秦铭先生为公司副总经理的议案》的独立意见
    本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规
定，程序合法有效。本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任
公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒的情形，并且不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司聘任秦铭先生为公
司副总经理。




                                               卧龙地产集团股份有限公司独立董事
                                                        何大安   杜兴强    陈林林
                                                                 2020 年 8 月 13 日




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