北京安杰（上海）律师事务所

                 关于

     卧龙地产集团股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划

      回购注销部分限制性股票

                   之

            法律意见书




            二〇二〇年十二月
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



                              北京安杰（上海）律师事务所
                             关于卧龙地产集团股份有限公司
                     2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                               回购注销部分限制性股票之
                                      法律意见书

致：卧龙地产集团股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙地产集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“卧龙地产”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《卧龙地
产集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”或“本次激励计划”）的规定，就卧龙地产回购注销激励对象已获授但尚未解除
限售的部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到卧龙地产如下保证：卧龙地产向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事



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项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为卧龙地产本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次回购注销的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得的批准与授
权情况如下：

     1．2018 年 2 月 6 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，股东大会授权董
事会办理本次激励计划回购注销等相关事宜。

     2．2020 年 8 月 13 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次
会议审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议案。同日，
公司独立董事发表了同意的独立意见。

     3．2020 年 8 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披
露了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
（公告编号：临 2020-036）。公示期至本法律意见书出具日已满 45 天，期间公司未收
到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求

     因此，本所律师认为，根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。




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     二、本次激励计划回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“（二）激励对象主动离职”的规定：
“激励对象主动辞职的，其已行权/解除限售股票不做处理……未解除限售的限制性股
票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销”。

     本次激励计划中原激励对象由于倪宇泰、陈柏松离职，不再具备作为激励对象的
资格。因此，公司分别对其所持已获授但尚未解除限售的 75,000 股及 54,000 股限制性
股票回购注销。

     （二）本次回购注销的价格

     根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”的规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限
售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

     2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分
配的预案》，以 2018 年度利润分配股权登记日的公司总股本 701,118,244 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），并于 2019 年 6 月 13 日实施了 2018
年度权益分派方案；2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《公司
2019 年 度 利 润 分 配 的 预 案 》 ， 以 2019 年 度 利 润 分 配 股 权 登 记 日 的 公 司 总 股 本
701,118,244 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），并于 2020
年 6 月 5 日实施了 2019 年度权益分派方案。

     根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定应对限制性股票回购价格作如下
调整：

     （1）派息

     P＝P0-V



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     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。

     因此，公司本次激励计划中限制性股票的回购价格调整为 2.85 元/股。

     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、股票数量及回购价格均符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     （三）本次回购注销的安排

     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户
（账户号码：B883632423），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办
理对上述两名已获授但尚未解除限售的 129,000 股限制性股票的回购过户手续。预计上
述限制性股票将于 2020 年 12 月 10 日完成注销。本次回购注销完成后，公司将依法办
理相关工商变更登记手续。

     三、本次回购注销所涉信息披露情况

     经本所律师核查，公司已分别于 2020 年 2 月 6 日及 2020 年 8 月 13 日披露了《2018
年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-010）、《第八届董事会第十八次会
议决议公告》（公告编号：临 2020-031）、《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相
关事项的独立意见》《第八届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临 2020-032）
等与本次回购注销相关的会议文件；于 2020 年 8 月 14 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2020-036）。

     本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了
现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、股票数量、回
购价格及注销时间均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的



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相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     本法律意见书于2020年12月7日出具，一式贰份，无副本。

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