证券代码:600173 证券简称:卧龙地产 公告编号:临 2020-048 卧龙地产集团股份有限公司 关于变更注册资本暨修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”、“卧龙地产”)2018 年第一次临 时股东大会授权,公司于 2020 年 8 月 13 日召开了公司第八届董事会第十八次会议,审 议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议案,同意回购注销 倪宇泰与陈柏松两位激励对象合计已获授未解锁的 12.90 万股限制性股票,该部分股份于 2020 年 12 月 10 日注销。 公 司 上 述 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 , 公 司 总 股 本 由 701,118,244 股 变 更 为 700,989,244 股,注册资本由 701,118,244 元变更为 700,989,244 元。 公司于 2020 年 12 月 11 日召开了第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于 变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定,公司董事会对《公司章程》做出相应修订。 修订的《公司章程》相关条款如下: 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款 第二条 公司系依照《股份有限公司规范 第二条 公司系依照《股份有限公司规范 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 下简称“公司”)。 公司经黑龙江省人民政府黑体改复 公司经黑龙江省人民政府黑体改复 [1993]479 号文批准,以定向募集方式设立,在 [1993]479 号文批准,以定向募集方式设立,在 黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996 年经 黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996 年经 黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范, 黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范, 公司依法履行了重新登记手续,于 1998 年在黑 公司依法履行了重新登记手续,于 1998 年在黑 龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执 龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照号码:2300001100603。根据黑龙 照,营业执照号码:2300001100603。根据黑龙 江省牡丹江市西安区人民法院(2007)西执字 江省牡丹江市西安区人民法院(2007)西执字 第 15 号文执行裁定书和国务院国有资产监督管 第 15 号文执行裁定书和国务院国有资产监督管 理委员会国资产权[2007]377 号文,浙江卧龙置 理委员会国资产权[2007]377 号文,浙江卧龙置 业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让 业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让 的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有 的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有 的 55,119,641 股和 56,759,526 股股份,成为公 的 55,119,641 股和 56,759,526 股股份,成为公 司的控股股东。 司的控股股东。 公司于 2007 年 9 月迁址浙江省绍兴市上虞 公司于 2007 年 9 月迁址浙江省绍兴市上虞 区经济开发区,公司登记机关:浙江省工商行 区经济开发区,公司登记机关:浙江省工商行 政管理局。 政管理局。 2016 年 6 月 13 日,公司换发统一社会信用 2016 年 6 月 13 日,公司换发统一社会信用 代码执照,统一社会信用代码为: 代码执照,统一社会信用代码为: 91330000668325921R。 91330000668325921R。 根据中国证监会证监公司字(2007)111 号 根据中国证监会证监公司字(2007)111 号 文批准,公司向浙江卧龙置业集团有限公司发 文批准,公司向浙江卧龙置业集团有限公司发 行 100,000,000 股。 行 100,000,000 股。 2009 年 10 月 28 日,经中国证券监督管理 2009 年 10 月 28 日,经中国证券监督管理 委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准,公司 委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准,公司 向社会公开增发人民币普通股(A 股)72,859,700 向社会公开增发人民币普通股(A 股)72,859,700 股,发行后公司股本总额增加为 402,859,700 股。 股,发行后公司股本总额增加为 402,859,700 股。 2010 年 2 月 4 日,经公司 2009 年年度股东 2010 年 2 月 4 日,经公司 2009 年年度股东 大会审议通过,以 2009 年 12 月 31 日公司总股 大会审议通过,以 2009 年 12 月 31 日公司总股 本 402,859,700 股为基数,以资本公积向全体股 本 402,859,700 股为基数,以资本公积向全体股 东每 10 股转增 8 股,转增后公司总股本为 东每 10 股转增 8 股,转增后公司总股本为 725,147,460 股。 725,147,460 股。 2018 年 2 月 6 日,经公司 2018 年第一次临 2018 年 2 月 6 日,经公司 2018 年第一次临 时股东大会审议通过,公司向股权激励对象定 时股东大会审议通过,公司向股权激励对象定 向发行本公司人民币 A 股普通股股票 2,550,000 向发行本公司人民币 A 股普通股股票 2,550,000 股,发行后公司股份总数由 725,147,460 股变更 股,发行后公司股份总数由 725,147,460 股变更 为 727,697,460 股。 为 727,697,460 股。 2018 年 7 月 26 日,经公司 2018 年第二次 2018 年 7 月 26 日,经公司 2018 年第二次 临时股东大会审议通过,公司自 2018 年 7 月 26 临时股东大会审议通过,公司自 2018 年 7 月 26 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式回 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式回 购股份,累计回购的股份数量为 26,069,216 股, 购股份,累计回购的股份数量为 26,069,216 股, 该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销,公司总 该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销,公司总 股本变更为 701,628,244 股。 股本变更为 701,628,244 股。 2019 年 1 月 8 日,根据公司 2018 年第一次 2019 年 1 月 8 日,根据公司 2018 年第一次 临时股东大会授权,公司第八届董事会第五次 临时股东大会授权,公司第八届董事会第五次 会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解 会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解 锁限制性股票的议案》,同意回购注销三位激励 锁限制性股票的议案》,同意回购注销三位激励 对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股票, 对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股票, 该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。公司总 该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。公司总 股本变更为 701,118,244 股。 股本变更为 701,118,244 股。 2020 年 8 月 13 日,根据公司 2018 年第一 次临时股东大会授权,公司第八届董事会第十 八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予 未解锁限制性股票的议案》,同意回购注销两位 激励对象合计已获授未解锁的 12.90 万股限制 性股票,该部分股份于 2020 年 12 月 10 日注销。 公司总股本变更为 700,989,244 股。 第六条 公司注册资本为人民币柒亿零壹 第六条 公司注册资本为人民币柒亿零玖 佰壹拾壹万捌仟贰佰肆拾肆元。 拾捌万玖仟贰佰肆拾肆元整。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数 第十八条 公司经批准发行的普通股总数 为贰亿叁仟万股,成立时的发起人:牡丹江水 为贰亿叁仟万股,成立时的发起人:牡丹江水 泥集团有限责任公司、黑龙江省交通物资公司、 泥集团有限责任公司、黑龙江省交通物资公司、 黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨建筑材料 黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨建筑材料 总公司。 总公司。 根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院 根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院 (2007)西执字第 15 号文执行裁定书,牡丹江 (2007)西执字第 15 号文执行裁定书,牡丹江 水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 股通 水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 股通 过拍卖方式转让给浙江卧龙置业集团有限公 过拍卖方式转让给浙江卧龙置业集团有限公 司。 司。 经国务院国有资产监督管理委员会国资产 经国务院国有资产监督管理委员会国资产 权[2007]377 号文批准,浙江卧龙置业集团有限 权[2007]377 号文批准,浙江卧龙置业集团有限 公司通过协议方式受让牡丹江水泥集团有限责 公司通过协议方式受让牡丹江水泥集团有限责 任公司持有的 56,759,526 股。 任公司持有的 56,759,526 股。 根据中国证监会证监公司字(2007)111 号 根据中国证监会证监公司字(2007)111 号 文批准,公司向浙江卧龙置业集团有限公司发 文批准,公司向浙江卧龙置业集团有限公司发 行 100,000,000 股。 行 100,000,000 股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可 根据中国证券监督管理委员会证监许可 〔2009〕1126 号文核准,公司向社会公开增发 〔2009〕1126 号文核准,公司向社会公开增发 人民币普通股(A 股)72,859,700 股。 人民币普通股(A 股)72,859,700 股。 2010 年 2 月 4 日,经公司 2009 年年度股东 2010 年 2 月 4 日,经公司 2009 年年度股东 大会审议通过,以 2009 年 12 月 31 日公司总股 大会审议通过,以 2009 年 12 月 31 日公司总股 本 402,859,700 股为基数,以资本公积向全体股 本 402,859,700 股为基数,以资本公积向全体股 东每 10 股转增 8 股。 东每 10 股转增 8 股。 2018 年 2 月 6 日,经公司 2018 年第一次临 2018 年 2 月 6 日,经公司 2018 年第一次临 时股东大会审议通过,公司向股权激励对象定 时股东大会审议通过,公司向股权激励对象定 向发行本公司人民币 A 股普通股股票 2,550,000 向发行本公司人民币 A 股普通股股票 2,550,000 股。 股。 2018 年 7 月 26 日,经公司 2018 年第二次 2018 年 7 月 26 日,经公司 2018 年第二次 临时股东大会审议通过,公司自 2018 年 7 月 26 临时股东大会审议通过,公司自 2018 年 7 月 26 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式回 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式回 购股份,累计回购的股份数量为 26,069,216 股, 购股份,累计回购的股份数量为 26,069,216 股, 该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销。 该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销。 2019 年 1 月 8 日,根据公司 2018 年第一次 2019 年 1 月 8 日,根据公司 2018 年第一次 临时股东大会授权,公司第八届董事会第五次 临时股东大会授权,公司第八届董事会第五次 会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解 会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解 锁限制性股票的议案》,同意回购注销三位激励 锁限制性股票的议案》,同意回购注销三位激励 对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股票, 对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股票, 该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。 该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。 2019 年 5 月 15 日,根据公司 2018 年第一 2019 年 5 月 15 日,根据公司 2018 年第一 次临时股东大会授权,公司第八届董事会第九 次临时股东大会授权,公司第八届董事会第九 次会议审议通过《关于公司 2018 年首次授予的 次会议审议通过《关于公司 2018 年首次授予的 股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁 股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁 条件成就的议案》,同意本次符合限制性股票解 条件成就的议案》,同意本次符合限制性股票解 锁条件的人数为 13 人,对应的限制性股票解锁 锁条件的人数为 13 人,对应的限制性股票解锁 数量为 81.60 万股,该部分限制性股票于 2019 数量为 81.60 万股,该部分限制性股票于 2019 年 5 月 24 日解锁暨上市。 年 5 月 24 日解锁暨上市。 2020 年 5 月 21 日,根据公司 2018 年第一 次临时股东大会授权,公司第八届董事会第十 七次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权 与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二 期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股 票第二期解锁条件成就的议案》,同意本次符合 限制性股票解锁条件的人数为 13 人,对应的限 制性股票解锁数量为 61.20 万股,该部分限制性 股票于 2020 年 6 月 15 日解锁暨上市。 2020 年 8 月 13 日,根据公司 2018 年第一 次临时股东大会授权,公司第八届董事会第十 八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予 未解锁限制性股票的议案》,同意回购注销两位 激励对象合计已获授未解锁的 12.90 万股限制 性股票,该部分股份于 2020 年 12 月 10 日注销。 第十九条 公司股份总数为 701,118,244 第十九条 公司股份总数为 700,989,244 股,公司股本结构为:普通股 701,118,244 股。 股,公司股本结构为:普通股 700,989,244 股。 其中,有限售条件流通股 1,314,000 股;无限售 其中,有限售条件流通股 573,000 股;无限售条 条件流通股 699,804,244 股。 件流通股 700,416,244 股。 除上述修改外,《公司章程》其他条款保持不变。 经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过,授权公司董事会办理相关工商变更登 记和备案事项。 特此公告。 卧龙地产集团股份有限公司董事会 2020 年 12 月 12 日