股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临 2021-002
卧龙地产集团股份有限公司
关于出售参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”、“甲方”）
以人民币 5,351.87 万元现金向海南行云至简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“海南行云”、“乙方”）出售持有的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君
海网络”、“标的公司”、“丙方”）3%股权（以下简称“标的股权”）的交易（以
下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会
审议。
一、交易概述
（一）2021 年 1 月 25 日，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司与
海南行云签署《卧龙地产集团股份有限公司与海南行云至简企业管理合伙企业（有限
合伙）、陈金海关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股
权转让协议》”、“本协议”），以人民币 5,351.87 万元现金向海南行云出售持有的
标的公司 3%股权。
（二）公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十三次会议，会议应到董事 9
名，实到董事 9 名。本次会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转
让广州君海网络科技有限公司 3%股权的议案》。
（三）本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会
审议。
1
二、 交易各方当事人情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
交易对方：海南行云
公司名称：海南行云至简企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91469001MA5TTPR35A
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈金海
成立时间：2020 年 12 月 23 日
认缴出资额：9,000 万元（其中陈金海认缴出资 2,700 万元，邓志伦认缴出资 6,300
万元）
住所：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园青年创业街区 2 号楼 1601
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；创业投资（限投资未上市
企业）；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
合伙人：陈金海、邓志伦
海南行云为新设立公司，目前无相关财务数据；海南行云与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称与类别：出售资产
公司名称：广州君海网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440106304759999P
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈金海
设立日期：2014 年 7 月 18 日
注册资本：1,052.6316 万元
住所：广州市天河区思成路 23 号宏太智慧谷七号楼 2 楼 201（自编 215A）房
2
经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；广告业；
文化推广（不含许可经营项目）；网络信息技术推广服务；网络游戏服务；增值电信
服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、君海网络主营业务情况
君海网络成立于 2014 年，是一家专注于手机游戏发行、运营服务及游戏研发的游
戏公司。目前已相继发行了《斗战仙魔》、《青云诀》、《战玲珑》、《太古封魔录》、
《纵剑仙界》、《朝歌封神录》等手机网游产品。
（二）交易标的其他情况
1、股权结构
本次交易前，君海网络的股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 股权比例（%）
卧龙地产 5,157,894.84 49.00
陈金海 3,868,421.13 36.75
葛坤洪 1,289,473.71 12.25
广州君志至简投资合伙企
210,526.32 2.00
业(有限合伙)
合计 10,526,316.00 100.00
本次交易后，君海网络的股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 股权比例（%）
卧龙地产 4,842,104.84 46.00
陈金海 3,868,421.13 36.75
葛坤洪 1,289,473.71 12.25
广州君志至简投资合伙企
210,526.32 2.00
业(有限合伙)
海南行云 315,790.00 3.00
合计 10,526,316.00 100.00
2、交易标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币元
3
指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 815,829,683.77 467,969,367.06
负债总额 338,470,213.68 240,622,821.17
资产净额 477,359,470.09 227,346,545.89
营业收入 1,156,508,979.01 544,858,811.12
归母净利润 237,283,924.26 -177,843,992.44
经立信会计师事务所（特殊普通
是否经审计 未经审计
合伙）审计
4、交易标的定价情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟支
付现金购买股权事宜所涉及的广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估
报告》(国融兴华评报字[2017]第 010149 号)，截至 2017 年 4 月 30 日，标的公司 100%
股权的评估值为 169,197.90 万元(以下简称“投前估值”)。根据立信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的《广州君海网络科技有限公司审计报告》(信会师报字[2017]第
ZI50056 号)，截至 2017 年 4 月 30 日，标的公司净资产(合并口径)为 12,753.86 万元(以
下简称“投前净资产”)。
经交易各方确认，标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的净资产(合并口径)为 21,951.55
万元，与投前净资产（12,753.86 万元）的差额为 9,197.69 万元(以下简称“净资产差额”)。
经交易各方进一步确认，本次交易项下，标的公司 100%股权的作价不低于投前估值与
净资产差额之和，经协商，本次交易标的公司 100%股权作价为 178,395.59 万元，即本
次交易项下标的股权的交易价格为 5,351.87 万元。
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主要条款
1、协议主体
转让方：卧龙地产
受让方：海南行云
2、交易价格与支付方式
公司以 5,351.87 万元向海南行云出售持有的标的公司 3%股权。
甲乙双方同意，本次交易项下的交易价款分两笔支付：
(a) 本协议签署生效后 5 个工作日内，乙方向甲方届时指定的银行账户支付交易价
4
款 2,500.00 万元；
(b) 于标的股权交割日后 20 个工作日内，乙方应将剩余交易款 2,851.87 万元一次
性足额支付至甲方届时指定的银行账户。
3、协议的交割安排
自乙方向甲方支付首笔交易价款后 5 个工作日内，标的公司负责到有关工商管理部
门办理标的股权过户至乙方的工商变更登记手续。
4、违约责任
1）本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/
或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义
务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守
约方支付全面和足额的赔偿金。
2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易
而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。支付
赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
3）若乙方未在本协议约定期间内支付全部交易价款且逾期超过 30 日的，视为乙方
根本性违约，甲方有权单方解除本协议。
4）若本协议任何一方不配合提供办理本次交易工商变更登记的必要文件，致使本
协议生效后 30 个工作日仍未能完成标的股权过户的工商变更登记手续的，视为该方根
本性违约，守约方有权单方解除本协议并根据本条的约定要求违约方承担违约金及守
约方由此产生的损失及费用，各方同意违约金为本次交易的全部对价金额。该类情形
下，若乙方、丙方或陈金海为违约方的，则甲方有权要求其根据本协议履行完毕全部
赔偿义务后，再将乙方已支付的交易价款返还给乙方或直接将乙方支付的交易价款冲
抵违约金及赔偿金；若甲方为违约方的，则其应在接到守约方的解除本协议书面通知
之日起七日内，返还乙方全部已经支付收取的交易对价款，并向守约方支付全部违约
金和赔偿金。
5）除本协议另有约定外，任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务，而该
等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每天按逾期未支付价
款的 0.5‰向守约方支付逾期赔偿金。
6）各方确认，若卧龙地产由于有权监管机构审批、监管等非基于其自身的原因，
5
导致本协议签署后未能最终生效或生效后无法实施的，不视为卧龙地产违约，但卧龙
地产应在书面告知乙、丙、陈金海三方后七日内，原路返还乙方根据本协议已支付的
全部交易价款(如有)。其余事项，各方同意友好协商解决。
7）同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限于主义务、
违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
5、其他约定
1）陈金海保证在甲方持有标的公司股权期间，采取行使股东权利等一切有效措施，
确保标的公司继续从事主营业务并保证现有管理层和控制权稳定；对于标的公司的正
常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致
其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
2）丙方和陈金海确认，若标的公司在本协议签署日前提供的财务报告、资料未能
反映其真实利润水平的，则卧龙地产随时有权要求标的公司根据其指定的会计师事务
所出具的审计报告调整相关财务报表，并根据其截至本协议签署日在标的公司的持股
比例享有相关滚存未分配利润。若由此给卧龙地产造成损失的，卧龙地产有权要求乙
方据实向其予以一次性足额现金补偿。
3）丙方、陈金海和乙方确认，在甲方持有标的公司股权期间，陈金海应当确保标
的公司合法合规地开展主营业务。陈金海承诺，将尽力确保标的公司取得开展主营业
务所必需的业务资质并确保该等业务资质持续合法有效。
4）卧龙地产持有标的公司超过 5%股权/股份期间，卧龙地产同意陈金海可以自主
决定将其持有的标的公司股权/股份质押或设定产权负担。但陈金海承诺上述质押或设
定产权负担应书面告知卧龙地产，仅用于标的公司的正常经营。
5）各方确认，违反本协议规定进行的标的公司股权/股份变动无效，各方不应承认
违反本协议规定进行的标的公司股权/股份变动，标的公司也不得向违反本协议规定取
得标的公司股权/股份的任何人签发出资证明书、股票或股权证或将其载入标的公司的
股东名册。
6）丙方、陈金海和乙方确认，在甲方持有标的公司股权期间，卧龙地产及标的公
司不对标的公司账目中未反映的税收和负债承担责任，前述支出均由陈金海全额承担，
或由陈金海向卧龙地产或标的公司进行全额补偿。
7）本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交
易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。
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8）陈金海承诺，在甲方持有标的公司股权/股份期间，将确保标的公司及其子公司
的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与标的公司及/或其子公司签署劳动合同
及竞业禁止合同，约定其在职期间及自标的公司及/或其下属企业处离职后 2 年内不得
从事与标的公司及其子公司相同、相近或类似的业务或工作。
9）新投资人进入的限制及最优惠待遇
(a) 受限于本协议约定的条款和条件，标的公司及/或陈金海如基于增加注册资本
或股权转让等事项与任何其他实体(以下简称“后续股东”)签署的相关的条款、条件或
谅解(以下简称“单边协议”)中约定的后续股东的认购价格 (以下简称“后续购买价”)
低于该单边协议签署日前上一月末标的公司经具有证券业务资格的会计师事务所审计
的净资产(合并口径)与投前净资产的差额加上投前估值的总和，应当经卧龙地产书面同
意方可进行，且卧龙地产有权选择获得陈金海提供的现金补偿及/或标的公司股权补
偿，使卧龙地产届时持有的经补偿调整后的标的公司股权价格不低于后续购买价，该
等补偿应包括卧龙地产获得现金、股权补偿而需负担的有关税费，经卧龙地产事先同
意的标的公司管理层股权激励计划除外。
各方同意，根据本(a)项对卧龙地产履行完毕现金及/或股权补偿义务前，陈金海不
得向后续股东出售拟售股权；标的公司不得就新增注册资本及/或股东变更办理工商变
更登记。陈金海与标的公司就前述现金及/或股权补偿义务对卧龙地产承担连带责任。
(b) 标的公司及陈金海承诺，如发生本第 7 款(a)项所述之应向卧龙地产进行现金及
/或股权补偿的情形，在符合届时适用的上市公司监管法律法规前提下，标的公司及陈
金海将与卧龙地产友好磋商具体补偿路径，但无论采取何种方式，应确保本第 7 款(a)
项约定的协议目的得以实质性地实现。
(c) 如单边协议给予后续股东任何股东权利或条件且该等权利和条件优于或多于
卧龙地产根据本协议及或其他文件取得的股东权利和条件的(包括但不限于优先认购
权、优先购买权、优先及共同出售权、优先清偿权、知情权等)，卧龙地产有权无需支
付任何对价即可自动享有该等单边协议约定的更优惠权利和条件。如有必要，标的公
司及陈金海、乙方应配合卧龙地产修订本协议和公司章程，以反映卧龙地产的合法股
东权利及权益。
（二）董事会对付款方支付能力说明
本次交易的资金对价来源为海南行云自筹资金。公司董事会对海南行云合伙人陈金
海与邓志伦的财务状况审查并认为：陈金海与邓志伦财务状况良好并且有良好的资信，
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海南行云具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
五、出售资产的其他安排
本次出售资产所得款主要用于公司主要经营业务发展，本次交易不涉及人员安置、
土地租赁等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司为了进一步集中精力与资源做精做强现有主营业务，提升公司长期发展能力，
保护全体股东尤其是中小股东的利益；同时为了使陈金海团队进一步做大君海网络的
业务，提升君海网络的持续盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易不会给公司带来重大影响。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2021 年 1 月 26 日
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