卧龙地产集团股份有限公司
              独立董事关于第八届董事会第二十四次会议
                            相关事项的独立意见

    根据《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定，我们
作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会
第二十四次会议审议的相关事项进行了认真核查，基于独立、客观、公正的判断立场发表
独立意见如下：

    一、关于 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制
基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，达到了公司内部控制的目标。《公司 2020 年
度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

    二、关于公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬的独立意见
    我们根据公司 2020 年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，对公司
董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬进行审核后认为：公司 2020 年年度报告中披露
董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了
薪酬，同意提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2020 年度利润分配的预案的独立意见
   经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，归属于母公司所
有者的净利润484,277,881.13元，母公司可供分配的利润为人民币1,723,750,283.81元。根据
《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以实施权益分派的股权登记日的公司总股
本为基数，预计总股本为700,989,244股，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税
）分配，预计分配利润总金额105,148,386.60元，剩余未分配利润转入以后年度。
    我们认为，公司上述2020年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规
定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，
同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。同意公司2020年度
利润分配的预案。

    四、关于聘任 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见
    经核查，公司拟聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，并
且立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了
必要的审计程序，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营
成果，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务报告的审计机
构。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的内部控制审计执业经验，具备承担公
司内部控制审计的能力。同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内
部控制审计机构。

    五、关于 2021 年日常关联交易预测的独立意见
    公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，决
策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的
原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

    六、关于选举王海龙先生为公司副总经理的独立意见
    本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，
程序合法有效。本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理
人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，并
且不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司聘任王海龙先生为公司副总经理。


                                                 卧龙地产集团股份有限公司独立董事
                                                          何大安   杜兴强     陈林林
                                                                   2021 年 3 月 24 日