证券代码：600173          证券简称： 卧龙地产            公告编号：临 2021-017

                     卧龙地产集团股份有限公司
            关于注销已授予未行权股票期权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       股票期权注销数量：247.00 万份
    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于 2021 年 5 月 27
日召开了公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，会议审议
通过了《关于注销已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销 2018 年股票期权与

限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予股票期权第二期已授予但
尚未行权的 99.00 万份股票期权，预留授予股票期权第一期已授予但尚未行权的 24.50
万份股票期权，首次授予股票期权第三期已授予未行权的 99.00 万份股票期权和预留
授予股票期权第二期已授予未行权的 24.50 万份股票期权。现将相关事项公告如下：

    一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

    1、2018 年 1 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会
第十五次会议审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核

查意见的议案》。
    2、2018 年 1 月 20 日至 2018 年 1 月 29 日，公司对激励对象名单在公司内部进行
了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明。
    3、2018 年 2 月 6 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
    4、2018 年 2 月 6 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六
次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2018
年 2 月 6 日为授予日，向 46 名激励对象授予股票期权 444 万份，行权价格为 6.39 元/
份；向 16 名激励对象授予限制性股票 255 万股，授予价格为 3.20 元/股。

    5、2018 年 3 月 8 日，公司本次激励计划授予的限制性股票 255 万股登记手续已
完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司
首次授予的 444 万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关
登记手续。
    6、2019 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第五次和第八届监事会第三次会议审议

通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公
司 2017 年年度股东大会审议并通过了《公司 2017 年度利润分配的预案》，根据公司激
励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为 3.10 元/股，首次授
予的股票期权的行权价格调整为 6.29 元/份；审议通过了《关于回购注销部分已授予未
解锁限制性股票的议案》，激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世，激励对象陈金海先

生、葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）不再
是公司控股子公司，上述 3 位不再具备限制性股票激励对象资格，公司回购注销其已
获授未解锁的限制性股票共计 51 万股；审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票
期权的议案》，激励计划激励对象中 3 人因离职原因，7 人因其就职的君海网络不再是
公司控股子公司原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行

权的股票期权共计 102 万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见。
    7、2019 年 1 月 28 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议
审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的议
案》，同意以 2019 年 1 月 28 日为授予日，向 9 名激励对象授予预留股票期权 49 万份，
行权价格为 4.17 元/份。

    8、2019 年 2 月 26 日，公司本次激励计划预留股票期权的授予在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
    9、2019 年 3 月 29 日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票
回购注销完成的公告》。

    10、2019 年 5 月 14 日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权
注销完成的公告》。
    11、2019 年 5 月 15 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会
议审议通过了《关于公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期
解锁条件成就的议案》，认为公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股

票第一期解锁条件已经成就，其中符合股票期权行权条件的人数为 36 人，对应的股票
期权行权数量为 136.80 万份；符合限制性股票解锁条件的人数为 13 人，对应的限制
性股票解锁数量为 81.60 万股。
    12、2019 年 5 月 21 日，公司披露了《卧龙地产关于 2018 年限制性股票第一期解
锁暨上市公告》，公司股权激励计划限制性股票第一期于 2019 年 5 月 24 日解锁上市。

    13、2020 年 2 月 10 日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次
会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激
励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的 136.80 万份股票期权。公司监事
会对此次注销部分已授予未行权股票期权事项发表了意见。
    14、2020 年 3 月 20 日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权

注销完成的公告》。
    15、2020 年 5 月 21 日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三
次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权
激励计划 2 位已离职激励对象已获授未行权的股票期权共计 7.20 万份；审议通过了《关
于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予

第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，认为公司股权激励计
划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件
已经成就，其中股票期权首次授予第二期符合行权条件的人数为 34 人，对应的股票期
权可行权数量为 99.00 万份；股票期权预留授予第一期符合行权条件的人数为 9 人，
对应的股票期权可行权数量为 24.50 万份；限制性股票第二期符合解锁条件的人数为

13 人，对应的限制性股票解锁数量为 61.20 万股。
   16、2020 年 6 月 10 日，公司披露了《卧龙地产关于 2018 年限制性股票第二期解
锁暨上市公告》，公司股权激励计划限制性股票第二期于 2020 年 6 月 15 日解锁上市。
   17、2020 年 8 月 13 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次
会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格
与限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《公司
2018 年度利润分配的预案》和 2019 年年度股东大会审议并通过了《公司 2019 年度利
润分配的预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价
格调整为 2.85 元/股，首次授予的股票期权的行权价格调整为 6.04 元/份，预留授予的
股票期权的行权价格调整为 3.92 元/股；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁
限制性股票的议案》，同意回购注销两位已离职激励对象已获授未解锁合计 12.90 万股
限制性股票。
   18、2020 年 12 月 8 日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票
回购注销实施公告》。


    二、公司本次注销已授予未行权股票期权的原因及数量

    1、股权激励计划首次授予的股票期权第二期共计99万份股票期权，于2020年5月
21日行权条件成就，截止2021年2月5日，公司首次授予的股票期权第二个行权期期满，
股权激励计划首次授予股票期权第二期激励对象未在上述行权期内行权，均放弃上述

行权期对应的未行权股票期权的行权权利；股权激励计划预留授予的股票期权第一期
共计24.50万份股票期权，于2020年5月21日行权条件成就，截至2021年1月27日，公司
预留授予的股票期权第一个行权期期满，股权激励计划预留授予的股票期权第一期激
励对象未在上述行权期内行权，均放弃上述行权期对应的未行权股票期权的行权权利。
    2、股权激励计划首次授予的股票期权第三期共计99万份股票期权，预留授予的股

票期权第二期共计24.50万份股票期权，以上两项股票期权的行权条件关于公司业绩考
核指标相同，即公司2020年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度归属于上市公
司股东的净利润 增长率不低 于70%，公 司2020年度归 属于上市公 司股东的净 利润
48,427.79万元，较2017年度增长53.82%，故股权激励计划首次授予的股票期权第三期
与预留授予的股票期权第二期公司业绩考核指标未达成，未达到行权条件。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司董事会
决定注销上述股票期权共计247万份，其中股权激励计划首次授予股票期权第二期已授
予但尚未行权的99.00万份股票期权，预留授予股票期权第一期已授予但尚未行权的
24.50万份股票期权，首次授予股票期权第三期已授予未行权的99.00万份股票期权和预

留授予股票期权第二期已授予未行权的24.50万份股票期权。

    三、本次注销已授予未行权股票期权对公司的影响

    本次股权激励计划注销已授予未行权的股票期权事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，且不影响公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的继续
实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

    四、本次注销已授予未行权股票期权的后续工作安排
    公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理本次注销已授予未行权
股票期权等事宜，并及时履行信息披露义务。

    五、独立董事意见
    公司本次注销已授予未行权股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》以及公
司《股权激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成
果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，

同意公司董事会注销首次授予股票期权第二期已授予但尚未行权的 99.00 万份股票期
权，预留授予股票期权第一期已授予但尚未行权的 24.50 万份股票期权，首次授予股
票期权第三期已授予未行权的 99.00 万份股票期权和预留授予股票期权第二期已授予
未行权的 24.50 万份股票期权。

    六、监事会意见
    公司股权激励计划首次授予股票期权第二期激励对象均未在第二个行权期内行
权，预留授予股票期权第一期激励对象均未在第一个行权期内行权，以上激励对象均
放弃在相应行权期对应的未行权股票期权的行权权利；同时因首次授予股票期权第三

期与预留授予股票期权第二期行权条件未达成，相应股票期权予以注销。本次注销股
票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，本次注销已授予未行权
股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次注销已授予未行权股票期权无
需再次提交股东大会审议。董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会注销首次
授予股票期权第二期已授予但尚未行权的 99.00 万份股票期权，预留授予股票期权第

一期已授予但尚未行权的 24.50 万份股票期权，首次授予股票期权第三期已授予未行
权的 99.00 万份股票期权和预留授予股票期权第二期已授予未行权的 24.50 万份股票期
权。

    七、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次注销
已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、注销的数
量、限制性股票回购价格的调整、资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生

在重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    特此公告。


                                              卧龙地产集团股份有限公司董事会
                                                             2021 年 5 月 28 日