北京安杰（上海）律师事务所

                   关于

       卧龙地产集团股份有限公司

  2018 年股票期权与限制性股票激励计划

注销股票期权和回购注销限制性股票相关事宜

                     之



              法律意见书




               二〇二一年五月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                              北京安杰（上海）律师事务所
                             关于卧龙地产集团股份有限公司
                     2018 年股票期权与限制性股票激励计划
              注销股票期权和回购注销限制性股票相关事宜之
                                     法律意见书


致：卧龙地产集团股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙地产集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“卧龙地产”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《卧龙地产集团股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）
注销股票期权和回购注销限制性股票相关事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律
意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到卧龙地产如下保证：卧龙地产向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所律师仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销



                                            1
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及
经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为卧龙地产本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次注销的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除 2018 年第一次临时股东大会对
董事会的授权外，本次注销已获得的批准与授权情况如下：


     2021 年 5 月 27 日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次
会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三
期与预留授予第二期行权条件未达成及限制性股票第三期解锁条件未达成的议案》
《关于回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》和《关于注销已授予未行权股票期
权的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2018 年第一次临时股东大会的
授权，本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


     二、本次注销的情况


     （一）股票期权



                                        2
北京安杰（上海）律师事务所                                                    法律意见书



     1．激励对象放弃行权


     根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”
之“（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”的部
分规定，激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分
股票期权由公司注销。


     根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分共计 99 万份的股票
期权，其第二个行权期于 2021 年 2 月 5 日已届满，激励对象均未在行权期内行权，公
司将根据《激励计划》的规定注销该部分股票期权；公司本次激励计划中预留授予部
分共计 24.50 万份的股票期权，其第一个行权期于 2021 年 1 月 27 日已届满，激励对象
均未在上述行权期内行权，公司将根据《激励计划》的规定注销该部分股票期权。


     2．业绩考核不达标


     根据《激励计划》规定，公司首次授予部分的股票期权第三个行权期、预留授予
的股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核目标为：以 2017 年的净利润为基数，
2020 年度公司实现的净利润增长率不低于 70%。以上“净利润”是指归属于上市公司
股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算
依据。激励对象期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权；反之，
若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行
权份额。


     根 据 公司 提供 的相 关 文件 ， 公司 2020 年度 归 属 于上 市公 司股东 的净 利润 为
48,427.79 万元，较 2017 年度归属于上市公司股东的净利润增长 53.82%，故股权激励
计划首次授予部分的第三期股票期权、预留授予部分的第二期股票期权因公司层面业
绩考核指标未达成，未满足行权条件。公司将根据《激励计划》的规定注销首次授予
部分第三期已授予未行权的 99 万份股票期权、预留授予部分第二期已授予未行权的
24.50 万份股票期权。




                                             3
北京安杰（上海）律师事务所                                                            法律意见书



     因此，公司将注销股票期权共计 247 万份，其中首次授予部分第二期股票期权共
计 99.00 万份，第三期股票期权共计 99.00 万份，预留授予部分第一期股票期权共计
24.50 万份，第二期股票期权共计 24.50 万份。


     （二）限制性股票


     1．回购注销的原因和数量


     根据《激励计划》规定，本次激励计划限制性股票第三期解除限售关于公司层面
的业绩考核指标为：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润较 2017 年度归属于
上市公司股东的净利润增长率不低于 70%。解除限售期内，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考
核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。


     根 据 公 司 提 供 的 相 关 文 件 ， 公 司 2020 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
48,427.79 万元，较 2017 年度归属于上市公司股东的净利润增长 53.82%，本次激励计
划限制性股票第三期解除限售关于公司层面业绩考核指标未达成，不满足解除限售的
条件。因此，公司将按照授予价格与同期银行存款利息之和回购注销激励对象所持已
获授但尚未解除限售的第三期对应部分限制性股票 48.30 万股。


     2．回购价格的调整


     鉴于公司于 2021 年 5 月 19 日实施了 2020 年年度权益分派方案，以公司总股本
700,989,244 股为基数，向股权登记日（实施分配方案）登记在册的全体股东以每 10
股派发现金红利 1.5 元（含税）。


     根据公司《激励计划》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：


     （1）派息



                                                 4
北京安杰（上海）律师事务所                                            法律意见书



     P＝P0-V


     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。


     因此，本次限制性股票的回购价格调整为 2.70 元/股与同期银行存款利息之和。


     综上，公司将以 2.70 元/股与同期银行存款利息之和的价格回购注销激励对象所持
已获授但尚未解除限售的第三期对应部分的限制性股票 48.30 万股。


     （三）本次回购注销的资金来源


     根据公司提供的相关文件，公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。


     因此，本所律师认为，公司本次注销的原因、注销的数量、限制性股票回购价格
的调整、资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。


     三、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2018 年第一次临时
股东大会的授权，本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；
本次注销的原因、注销的数量、限制性股票回购价格的调整、资金来源均符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司
的财务状况和经营业绩产生在重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


                                 （以下无正文）




                                         5