证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2021-025
卧龙地产集团股份有限公司
关于变更注册资本暨修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）2018 年第一次临
时股东大会授权，公司于 2021 年 5 月 27 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》等议案，公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）限制性股票第三期解锁条件中关于公
司业绩考核指标未达成，未达到解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权
激励计划》等相关规定，公司董事会决定回购注销股权激励计划限制性股票第三期合计
已授予未解锁的 48.30 万股限制性股票。该部分股份于 2021 年 7 月 27 日注销。
公 司 上 述 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 700,989,244 股 变 更 为
700,506,244 股，注册资本由 700,989,244 元变更为 700,506,244 元。
公司于 2021 年 8 月 18 日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变
更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，公司董事会对《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
做出相应修订。
修订的《公司章程》相关条款如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规范 第二条 公司系依照《股份有限公司规范
意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司经黑龙江省人民政府黑体改复 公司经黑龙江省人民政府黑体改复
[1993]479 号文批准，以定向募集方式设立，在 [1993]479 号文批准，以定向募集方式设立，在
黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996 年经 黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996 年经
黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范， 黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范，
公司依法履行了重新登记手续，于 1998 年在黑 公司依法履行了重新登记手续，于 1998 年在黑
龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执 龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号码：2300001100603。根据黑龙 照，营业执照号码：2300001100603。根据黑龙
江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字 江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字
第 15 号文执行裁定书和国务院国有资产监督管 第 15 号文执行裁定书和国务院国有资产监督管
理委员会国资产权[2007]377 号文，浙江卧龙置 理委员会国资产权[2007]377 号文，浙江卧龙置
业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让 业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让
的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有 的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有
的 55,119,641 股和 56,759,526 股股份，成为公 的 55,119,641 股和 56,759,526 股股份，成为公
司的控股股东。 司的控股股东。
公司于 2007 年 9 月迁址浙江省绍兴市上虞 公司于 2007 年 9 月迁址浙江省绍兴市上虞
区经济开发区，公司登记机关：浙江省工商行 区经济开发区，公司登记机关：浙江省工商行
政管理局。 政管理局。
2016 年 6 月 13 日，公司换发统一社会信用 2016 年 6 月 13 日，公司换发统一社会信用
代码执照，统一社会信用代码为： 代码执照，统一社会信用代码为：
91330000668325921R。 91330000668325921R。
根据中国证监会证监公司字（2007）111 号 根据中国证监会证监公司字（2007）111 号
文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司发 文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司发
行 100,000,000 股。 行 100,000,000 股。
2009 年 10 月 28 日，经中国证券监督管理 2009 年 10 月 28 日，经中国证券监督管理
委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准，公司 委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准，公司
向社会公开增发人民币普通股（A 股）72,859,700 向社会公开增发人民币普通股（A 股）72,859,700
股，发行后公司股本总额增加为 402,859,700 股。 股，发行后公司股本总额增加为 402,859,700 股。
2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度股东 2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度股东
大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日公司总股 大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日公司总股
本 402,859,700 股为基数，以资本公积向全体股 本 402,859,700 股为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本为 东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本为
725,147,460 股。 725,147,460 股。
2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一次临 2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一次临
时股东大会审议通过，公司向股权激励对象定 时股东大会审议通过，公司向股权激励对象定
向发行本公司人民币 A 股普通股股票 2,550,000 向发行本公司人民币 A 股普通股股票 2,550,000
股，发行后公司股份总数由 725,147,460 股变更 股，发行后公司股份总数由 725,147,460 股变更
为 727,697,460 股。 为 727,697,460 股。
2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第二次 2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第二次
临时股东大会审议通过，公司自 2018 年 7 月 26 临时股东大会审议通过，公司自 2018 年 7 月 26
日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式回 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式回
购股份，累计回购的股份数量为 26,069,216 股， 购股份，累计回购的股份数量为 26,069,216 股，
该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销，公司总 该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销，公司总
股本变更为 701,628,244 股。 股本变更为 701,628,244 股。
2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第一次 2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第一次
临时股东大会授权，公司第八届董事会第五次 临时股东大会授权，公司第八届董事会第五次
会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解 会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解
锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位激励 锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位激励
对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股票， 对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股票，
该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。公司总 该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。公司总
股本变更为 701,118,244 股。 股本变更为 701,118,244 股。
2020 年 8 月 13 日，根据公司 2018 年第一 2020 年 8 月 13 日，根据公司 2018 年第一
次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十 次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十
八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予 八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予
未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销两位 未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销两位
激励对象合计已获授未解锁的 12.90 万股限制 激励对象合计已获授未解锁的 12.90 万股限制
性股票，该部分股份于 2020 年 12 月 10 日注销。 性股票，该部分股份于 2020 年 12 月 10 日注销。
公司总股本变更为 700,989,244 股。 公司总股本变更为 700,989,244 股。
2021 年 5 月 27 日，根据公司 2018 年第一
次临时股东大会授权，公司第八届董事会第二
十六次会议审议通过《关于回购注销已授予未
解锁限制性股票的议案》，同意回购注销 2018
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
第三期合计已授予未解锁的 48.30 万股限制性
股票，该部分股份于 2021 年 7 月 27 日注销。
公司总股本变更为 700,506,244 股。
第六条 公司注册资本为人民币柒亿零玖 第六条 公司注册资本为人民币柒亿零伍
拾捌万玖仟贰佰肆拾肆元整。 拾万零陆仟贰佰肆拾肆元整。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数 第十八条 公司经批准发行的普通股总数
为贰亿叁仟万股，成立时的发起人：牡丹江水 为贰亿叁仟万股，成立时的发起人：牡丹江水
泥集团有限责任公司、黑龙江省交通物资公司、 泥集团有限责任公司、黑龙江省交通物资公司、
黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨建筑材料 黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨建筑材料
总公司。 总公司。
根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院 根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院
（2007）西执字第 15 号文执行裁定书，牡丹江 （2007）西执字第 15 号文执行裁定书，牡丹江
水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 股通 水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 股通
过拍卖方式转让给浙江卧龙置业集团有限公 过拍卖方式转让给浙江卧龙置业集团有限公
司。 司。
经国务院国有资产监督管理委员会国资产 经国务院国有资产监督管理委员会国资产
权[2007]377 号文批准，浙江卧龙置业集团有限 权[2007]377 号文批准，浙江卧龙置业集团有限
公司通过协议方式受让牡丹江水泥集团有限责 公司通过协议方式受让牡丹江水泥集团有限责
任公司持有的 56,759,526 股。 任公司持有的 56,759,526 股。
根据中国证监会证监公司字（2007）111 号 根据中国证监会证监公司字（2007）111 号
文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司发 文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司发
行 100,000,000 股。 行 100,000,000 股。
根据中国证券监督管理委员会证监许可 根据中国证券监督管理委员会证监许可
〔2009〕1126 号文核准，公司向社会公开增发 〔2009〕1126 号文核准，公司向社会公开增发
人民币普通股（A 股）72,859,700 股。 人民币普通股（A 股）72,859,700 股。
2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度股东 2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度股东
大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日公司总股 大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日公司总股
本 402,859,700 股为基数，以资本公积向全体股 本 402,859,700 股为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 8 股。 东每 10 股转增 8 股。
2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一次临 2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一次临
时股东大会审议通过，公司向股权激励对象定 时股东大会审议通过，公司向股权激励对象定
向发行本公司人民币 A 股普通股股票 2,550,000 向发行本公司人民币 A 股普通股股票 2,550,000
股。 股。
2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第二次 2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第二次
临时股东大会审议通过，公司自 2018 年 7 月 26 临时股东大会审议通过，公司自 2018 年 7 月 26
日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式回 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式回
购股份，累计回购的股份数量为 26,069,216 股， 购股份，累计回购的股份数量为 26,069,216 股，
该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销。 该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销。
2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第一次 2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第一次
临时股东大会授权，公司第八届董事会第五次 临时股东大会授权，公司第八届董事会第五次
会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解 会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解
锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位激励 锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位激励
对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股票， 对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股票，
该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。 该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。
2019 年 5 月 15 日，根据公司 2018 年第一 2019 年 5 月 15 日，根据公司 2018 年第一
次临时股东大会授权，公司第八届董事会第九 次临时股东大会授权，公司第八届董事会第九
次会议审议通过《关于公司 2018 年首次授予的 次会议审议通过《关于公司 2018 年首次授予的
股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁 股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁
条件成就的议案》，同意本次符合限制性股票解 条件成就的议案》，同意本次符合限制性股票解
锁条件的人数为 13 人，对应的限制性股票解锁 锁条件的人数为 13 人，对应的限制性股票解锁
数量为 81.60 万股，该部分限制性股票于 2019 数量为 81.60 万股，该部分限制性股票于 2019
年 5 月 24 日解锁暨上市。 年 5 月 24 日解锁暨上市。
2020 年 5 月 21 日，根据公司 2018 年第一 2020 年 5 月 21 日，根据公司 2018 年第一
次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十 次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十
七次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权 七次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二 与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二
期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股 期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股
票第二期解锁条件成就的议案》，同意本次符合 票第二期解锁条件成就的议案》，同意本次符合
限制性股票解锁条件的人数为 13 人，对应的限 限制性股票解锁条件的人数为 13 人，对应的限
制性股票解锁数量为 61.20 万股，该部分限制性 制性股票解锁数量为 61.20 万股，该部分限制性
股票于 2020 年 6 月 15 日解锁暨上市。 股票于 2020 年 6 月 15 日解锁暨上市。
2020 年 8 月 13 日，根据公司 2018 年第一 2020 年 8 月 13 日，根据公司 2018 年第一
次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十 次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十
八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予 八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予
未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销两位 未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销两位
激励对象合计已获授未解锁的 12.90 万股限制 激励对象合计已获授未解锁的 12.90 万股限制
性股票，该部分股份于 2020 年 12 月 10 日注销。 性股票，该部分股份于 2020 年 12 月 10 日注销。
2021 年 5 月 27 日，根据公司 2018 年第一
次临时股东大会授权，公司第八届董事会第二
十六次会议审议通过《关于回购注销已授予未
解锁限制性股票的议案》，同意回购注销 2018
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
第三期合计已授予未解锁的 48.30 万股限制性
股票，该部分股份于 2021 年 7 月 27 日注销。
第十九条 公司股份总数为 700,989,244 第十九条 公司股份总数为 700,506,244
股，公司股本结构为：普通股 700,989,244 股。 股，公司股本结构为：普通股 700,506,244 股。
其中，有限售条件流通股 573,000 股；无限售条 其中，有限售条件流通股 90,000 股；无限售条
件流通股 700,416,244 股。 件流通股 700,416,244 股。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，授权公司董事会办理相关工商变更登
记和备案事项。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月 19 日
