证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2021-041
卧龙地产集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 30 日召开公
司第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修
订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》
等规范性文件最新修订内容，并结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议
事规则》和《董事会议事规则》进行相应的修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订的内容如下：
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规范 第二条 公司系依照《股份有限公司规范
意见》和其他有关规定成立的股份有限公司 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司经黑龙江省人民政府黑体改复 公司经黑龙江省人民政府黑体改复
[1993]479 号文批准，以定向募集方式设立， [1993]479 号文批准，以定向募集方式设立，
在黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996 在黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996
年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行 年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行
规范，公司依法履行了重新登记手续，于 规范，公司依法履行了重新登记手续，于
1998 年在黑龙江省工 商行政管理局注册登 1998 年在黑龙江省工 商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号码： 记，取得营业执照，营业执照号码：
2300001100603。根据黑龙江省牡丹江市西安 2300001100603。根据黑龙江省牡丹江市西安
区人民法院（2007）西执字第 15 号文执行裁 区人民法院（2007）西执字第 15 号文执行裁
定书和国务院国有资产监督管理委员会国资产 定书和国务院国有资产监督管理委员会国资产
权[2007]377 号文，浙江卧龙置业集团有限公 权[2007]377 号文，浙江卧龙置业集团有限公
司分别通过司法拍卖和协议转让的方式受让牡 司分别通过司法拍卖和协议转让的方式受让牡
丹江水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 丹江水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641
股和 56,759,526 股股份，成为公司的控股股 股和 56,759,526 股股份，成为公司的控股股
东。 东。
公司于 2007 年 9 月迁址浙江省绍兴市上 公司于 2007 年 9 月迁址浙江省绍兴市上
虞区经济开发区，公司登记机关：浙江省工商 虞区经济开发区，公司登记机关：浙江省市场
行政管理局。 监督管理局。
2016 年 6 月 13 日，公司换发统一社会信 2016 年 6 月 13 日，公司换发统一社会信
用代码执照，统一社会信用代码为： 用代码执照，统一社会信用代码为：
91330000668325921R。 91330000668325921R。
根据中国证监会证监公司字（2007）111 根据中国证监会证监公司字（2007）111
号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司 号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司
发行 100,000,000 股。 发行 100,000,000 股。
2009 年 10 月 28 日，经中国证券监督管 2009 年 10 月 28 日，经中国证券监督管
理委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准， 理委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准，
公司向社会公开增发人民币普通股（A 股） 公司向社会公开增发人民币普通股（A 股）
72,859,700 股，发行后公司股本总额增加为 72,859,700 股，发行后公司股本总额增加为
402,859,700 股。 402,859,700 股。
2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度股 2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度股
东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日公司 东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日公司
总股本 402,859,700 股为基数，以资本公积向 总股本 402,859,700 股为基数，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股 全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股
本为 725,147,460 股。 本为 725,147,460 股。
2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一次 2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一次
临时股东大会审议通过，公司向股权激励对象 临时股东大会审议通过，公司向股权激励对象
定向发行本公司人民币 A 股普通股股票 定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
2,550,000 股 ， 发 行 后 公 司 股 份 总 数 由 2,550,000 股 ， 发 行 后 公 司 股 份 总 数 由
725,147,460 股变更为 727,697,460 股。 725,147,460 股变更为 727,697,460 股。
2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第二 2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第二
次临时股东大会审议通过，公司自 2018 年 7 次临时股东大会审议通过，公司自 2018 年 7
月 26 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价 月 26 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价
方式回购股份，累计回购的股份数量为 方式回购股份，累计回购的股份数量为
26,069,216 股，该部分股份于 2019 年 1 月 29 26,069,216 股，该部分股份于 2019 年 1 月 29
日注销，公司总股本变更为 701,628,244 股。 日注销，公司总股本变更为 701,628,244 股。
2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第一 2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第一
次临时股东大会授权，公司第八届董事会第五 次临时股东大会授权，公司第八届董事会第五
次会议审议通过《关于回购注销部分已授予未 次会议审议通过《关于回购注销部分已授予未
解锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位 解锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位
激励对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性 激励对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性
股票，该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。 股票，该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。
公司总股本变更为 701,118,244 股。 公司总股本变更为 701,118,244 股。
2020 年 8 月 13 日，根据公司 2018 年第 2020 年 8 月 13 日，根据公司 2018 年第
一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第 一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第
十八次会议审议通过《关于回购注销部分已授 十八次会议审议通过《关于回购注销部分已授
予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销 予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销
两位激励对象合计已获授未解锁的 12.90 万股 两位激励对象合计已获授未解锁的 12.90 万股
限制性股票，该部分股份于 2020 年 12 月 10 限制性股票，该部分股份于 2020 年 12 月 10
日注销。公司总股本变更为 700,989,244 股。 日注销。公司总股本变更为 700,989,244 股。
2021 年 5 月 27 日，根据公司 2018 年第 2021 年 5 月 27 日，根据公司 2018 年第
一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第 一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第
二十六次会议审议通过《关于回购注销已授予 二十六次会议审议通过《关于回购注销已授予
未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销 未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销
2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票第三期合计已授予未解锁的 48.30 万股 性股票第三期合计已授予未解锁的 48.30 万股
限制性股票，该部分股份于 2021 年 7 月 27 日 限制性股票，该部分股份于 2021 年 7 月 27 日
注销。公司总股本变更为 700,506,244 股。 注销。公司总股本变更为 700,506,244 股。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。 人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。股东可以起诉公司；公司也可以起诉股 人员。股东可以起诉公司；公司也可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 是指公司的常务副总裁、副总裁、董事会秘
人、总会计师、总工程师等。 书、财务负责人、总会计师、总工程师等。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第六十六条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
理和其他高级管理人员应当列席会议。 裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十二条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 责的合同。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。 其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司常务
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人
酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
经理的工作； 总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董 第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副经理四名，由董事会聘任或解 公司可以设常务副总裁一名，副总裁若
聘。公司总经理、副经理、财务负责人、董事 干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、常务
会秘书和总工程师、财务总监为公司高级管理 副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和
人员。 总工程师、财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经 第一百二十七条 总裁每届任期三年，总
理连聘可以连任。 裁连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行
使下列职权: 使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务
理、财务负责人； 副总裁、副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩、决定公司职工的聘用和解聘； 惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
依照章程规定须经股东大会或董事会批准 依照章程规定须经股东大会或董事会批准
的、或授权董事长批准的与公司有关的交易 的、或授权董事长批准的与公司有关的交易
（包括对外担保、财务承诺等），未经股东大 （包括对外担保、财务承诺等），未经股东大
会、董事会、董事长批准时，经理及其他高级 会、董事会、董事长批准时，总裁及其他高级
管理人员均不得以公司名义签署任何合同协 管理人员均不得以公司名义签署任何合同协
议、担保或承诺等。如有违反，一切责任由行 议、担保或承诺等。如有违反，一切责任由行
为人自负。 为人自负。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细
则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内
容： 容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以
前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳务合同规定。 由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在
第一百三十二条 公司根据自身情况，在
章程中应当规定常务副总裁、副总裁的任免程
章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与
序，常务副总裁、副总裁与总裁的关系，并可
经理的关系，并可以规定副经理的职权。
以规定常务副总裁、副总裁的职权。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于 第一百三十五条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
二、《股东大会会议事规则》修订的内容如下：
原条款 修订后条款
第三十一条 公司召开股东大会，全体董 第三十一条 公司召开股东大会，全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。 其他高级管理人员应当列席会议。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会 第四十六条 股东大会会议记录由董事会
秘书负责，会议记录应记载以下内容： 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管 董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管
理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的 （七）公司章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
三、《董事会议事规则》修订的内容如下：
原条款 修订后条款
第三十三条 董事会向股东大会负责。根 第三十三条 董事会向股东大会负责。根
据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会 据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会决议； （二）执行股东大会决议；
（三）决定公司年度经营计划和投资方 （三）决定公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立和解散方案； 票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任和解聘公司总经理、副总经 （十）聘任和解聘公司总裁、常务副总
理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提 裁、副总裁、财务总监、董事会秘书；根据总
名聘任和解聘公司财务总监等其他高级管理人 裁的提名聘任和解聘公司财务总监等其他高级
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）专题研究并表决公司关联交易事 （十三）专题研究并表决公司关联交易事
项； 项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查
查总经理的工作； 总裁的工作；
（十七）法律、法规或《公司章程》规 （十七）法律、法规或《公司章程》规
定，以及股东大会授予的其他职权； 定，以及股东大会授予的其他职权；
（十八）除须经股东大会决定的事项之 （十八）除须经股东大会决定的事项之
外，董事会有权就公司其他重大业务事项作出 外，董事会有权就公司其他重大业务事项作出
决定。 决定。
以上（四）、（五）、（六）、（七）、（十 以上（四）、（五）、（六）、（七）、（十
二）、（十五）项需报经股东大会审议通过。 二）、（十五）项需报经股东大会审议通过。
第五十条 董事会每年至少召开两次会 第五十条 董事会每年至少召开两次会
议。 议。
有下列情形之一的，董事长应在十个工作 有下列情形之一的，董事长应在十个工作
日内召集临时董事会会议： 日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时； 议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时 （三）三分之一以上董事联名提议时
（四）二分之一以上独立董事联名提议 （四）二分之一以上独立董事联名提议
时； 时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。 （六）总裁提议时。
第五十八条 董事会会议可以对以下议案 第五十八条 董事会会议可以对以下议案
进行审议并作出相应决议： 进行审议并作出相应决议：
（一）公司的经营计划和投资方案； （一）公司的经营计划和投资方案；
（二）公司的年度财务预算方案、决算方 （二）公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方 （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（四）公司年度报告、中期报告； （四）公司年度报告、中期报告；
（五）公司增加或减少注册资本、发行债 （五）公司增加或减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（六）公司重大收购、回购本公司股票或 （六）公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立和解散方案； 者合并、分立和解散方案；
（七）公司风险投资、资产抵押及其他担 （七）公司风险投资、资产抵押及其他担
保事项； 保事项；
（八）公司内部管理机构的设置方案； （八）公司内部管理机构的设置方案；
（九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘 （九）聘任或解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总经理提议，聘任或解聘公司副总经 书；根据总裁提议，聘任或解聘公司常务副总
理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬 裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，决
事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十）公司的基本管理制度； （十）公司的基本管理制度；
（十一）公司章程的修改方案； （十一）公司章程的修改方案；
（十二）公司关联交易事项； （十二）公司关联交易事项；
（十三）听取公司总经理的工作汇报； （十三）听取公司总裁的工作汇报；
（十四）提请股东大会审议的其他事项； （十四）提请股东大会审议的其他事项；
（十五）公司董事的提案、监事会建议讨 （十五）公司董事的提案、监事会建议讨
论的议案； 论的议案；
（十六）其他需要董事会审议的事项。 （十六）其他需要董事会审议的事项。
第五十九条 董事会审议的上述议案，均 第五十九条 董事会审议的上述议案，均
应由公司总经理、董事会秘书、财务负责人在 应由公司总裁、董事会秘书、财务负责人在其
其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议 职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案
案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘 审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书
书负责汇总并报告董事长。 负责汇总并报告董事长。
第七十一条 董事会人事组织安排决策程 第七十一条 董事会人事组织安排决策程
序： 序：
根据《公司章程》的有关规定，公司总经 根据《公司章程》的有关规定，公司总
理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程 裁、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程
序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副 序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司常
总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公 务副总裁、副总裁、财务负责人等公司高级管
司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会 理人员由公司总裁根据有关程序提名，报请公
聘任或解聘。 司董事会聘任或解聘。
第七十二条 董事长的任职资格：
第七十二条 董事长的任职资格：
（一）董事长和副董事长必须由公司董事
（一）董事长和副董事长必须由公司董事
担任。
担任。
（二）为有利于董事会对总经理层的有效
（二）为有利于董事会对总裁层的有效监
监督，董事长和总经理原则上不应由同一人担
督，董事长和总裁原则上不应由同一人担任。
任。
第八十四条 董事长办公会议可以审议下 第八十四条 董事长办公会议可以审议下
列事项： 列事项：
（一）公司发展战略、规划和经营方针； （一）公司发展战略、规划和经营方针；
（二）公司年度经营计划； （二）公司年度经营计划；
（三）公司利润分配、公积金转增股本方 （三）公司利润分配、公积金转增股本方
案； 案；
（四）公司发行股票、债券及上市方案； （四）公司发行股票、债券及上市方案；
（五）公司对外投资事项，子公司合并、 （五）公司对外投资事项，子公司合并、
分立、出售、停业、清算等事项； 分立、出售、停业、清算等事项；
（六）公司银行信贷年度计划； （六）公司银行信贷年度计划；
（七）公司项目投资方案和可行性研究报 （七）公司项目投资方案和可行性研究报
告； 告；
（八）公司置换、收购、出售、托管资产 （八）公司置换、收购、出售、托管资产
方案； 方案；
（九）公司资产捐赠、抵押及其他担保事 （九）公司资产捐赠、抵押及其他担保事
项； 项；
（十）公司关联交易事项； （十）公司关联交易事项；
（十一）公司内部机构的设置和调整； （十一）公司内部机构的设置和调整；
（十二）公司高级管理人员的聘任、解聘 （十二）公司高级管理人员的聘任、解聘
及报酬、奖惩事项； 及报酬、奖惩事项；
（十三）公司职工的工资、福利和奖惩方 （十三）公司职工的工资、福利和奖惩方
案； 案；
（十四）公司内部管理制度； （十四）公司内部管理制度；
（十五）总经理经济责任目标； （十五）总裁经济责任目标；
（十六）总经理定期工作报告； （十六）总裁定期工作报告；
（十七）公司财务报告和定期内部审计报 （十七）公司财务报告和定期内部审计报
告； 告；
（十八）公司重大诉讼事项； （十八）公司重大诉讼事项；
（十九）公司重大业务和行政事项； （十九）公司重大业务和行政事项；
（二十）董事长认为需经董事长办公会议 （二十）董事长认为需经董事长办公会议
决定的事项。 决定的事项。
第八十六条 公司总经理可以根据董事长 第八十六条 公司总裁可以根据董事长办
办公会议决定的有关内容进行前期工作，但涉 公会议决定的有关内容进行前期工作，但涉及
及董事会职权范围的事项正式实施前，必须报 董事会职权范围的事项正式实施前，必须报经
经董事会，由董事会召开会议予以审议。 董事会，由董事会召开会议予以审议。
除以上内容进行相应调整外，《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事
会议事规则》其他内容不作修订。
经修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》尚需提
交公司 2021 年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 1 日
