卧龙地产集团股份有限公司
                独立董事关于第九届董事会第五次会议
                             相关事项的独立意见

    根据《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关
规定，我们作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公
司第九届董事会第五次会议审议的相关事项进行了认真核查，基于独立、客观、公
正的判断立场发表独立意见如下：

    一、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，达到了公司内部控制的目标。《公
司 2021 年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

    二、关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬的独立意见
    我们根据公司 2021 年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，
对公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬进行审核后认为：公司 2021 年年
度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并
根据相关规定发放了薪酬，同意将董事、监事人员 2021 年度薪酬提交 2021 年年度
股东大会审议。

    三、关于公司 2021 年度利润分配的预案的独立意见
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，归属于母
公 司 所 有 者 的 净 利 润 476,940,147.66 元 ， 母 公 司 可 供 分 配 的 利 润 为 人 民 币
1,986,344,809.50元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以实施权
益分派的股权登记日的公司总股本为基数，总股本为700,506,244股，拟向全体股东
按每10股派发现金红利1.50元（含税）分配，分配利润总金额105,075,936.60元，剩
余未分配利润转入以后年度。
    我们认为，公司上述2021年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》等
相关规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金
需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展。同意
公司2021年度利润分配的预案。同意提交公司2021年年度股东大会审议。

    四、关于聘任 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见
    经核查，公司拟聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资
质，并且立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵照中国注册会计师审计准则的
规定，履行了必要的审计程序，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各
期的财务状况和经营成果，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022
年度的财务报告的审计机构。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的内部控制审计执业经验，具备
承担公司内部控制审计的能力。同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2022年度内部控制审计机构。同意提交公司2021年年度股东大会审议。

    五、关于 2022 年日常关联交易预测的独立意见
    公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，
决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。同意提交公司 2021 年年度股
东大会审议。

    六、关于开展 2022 年度期货套期保值业务的独立意见
    公司使用自有资金开展套期保值业务，有关审批程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。公司针对开展的套期保值业务制定了《期货套期保值业务管理制
度》，建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施；在保证公
司正常业务的前提下，公司开展期货套期保值业务有助于降低原材料市场价格及外
汇汇率波动对公司经营的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。同意公司开展 2022 年度期货套期保值业务。
    七、关于 2022 年度为公司下属子公司提供担保的独立意见
    卧龙矿业（上海）有限公司、南防集团上海尼福电气有限公司和清远市五洲实
业投资有限公司是本公司下属子公司，资产质量较好，经营情况预期良好，有较强
偿还债务能力，本公司对其提供担保是为了满足其经营需要，没有损害上市公司利
益。
    本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》
等有关规定。同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。


                                         卧龙地产集团股份有限公司独立董事
                                                  杜兴强   陈林林     何圣东
                                                           2022 年 4 月 11 日