卧龙地产集团股份有限公司
二○二一年年度股东大会
会议资料
目 录
会议须知…………………………………………………………… 1
会议基本情况……………………………………………………… 2
会议议程…………………………………………………………… 5
会议议案…………………………………………………………… 6
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司二○二一年年度股东大会期间依法
行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委
托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席
团同意并向大会秘书处申报。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言时，每位股东发言限在 5 分钟内，
以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用
按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员
统一收票。
七、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定人员担任，表决结果由监
事会主席宣布。
八、对违反会议须知的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会
议正常进行，保障股东的合法权益。
卧龙地产集团股份有限公司
二○二二年五月五日
1
会议基本情况
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 5 月 5 日 14 点 0 分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 5 日
至 2022 年 5 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 公司 2021 年度董事会工作报告 √
2 公司 2021 年度监事会工作报告 √
2
3 公司 2021 年度财务决算报告 √
4 公司 2022 年度财务预算报告 √
5 公司 2021 年年度报告全文及摘要 √
6 公司 2021 年度利润分配的预案 √
关于 2021 年度审计机构费用及聘任公司 2022 年度财
7 √
务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
8 关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案 √
9 关于公司 2022 年度日常关联交易预测的议案 √
10 关于开展 2022 年度期货套期保值业务的议案 √
11 关于 2022 年度为公司下属子公司提供担保的议案 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见 2022 年
4 月 13 日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公司相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 6-11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限
公司、王希全、娄燕儿等
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首
次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体
操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分
别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
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第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600173 卧龙地产 2022/4/25
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人
身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理
登记手续；QFII 凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身
份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供
原件（信函及传真到达日不晚于 2022 年 4 月 29 日）；因故不能出席会议的股东可
以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（二）登记时间：2022 年 4 月 28 日至 4 月 29 日上午 9:00－11:00，下午 14:00
－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公室。
六、 其他事项
（一）联系方式
联 系 人：吴慧铭 联系电话：0575-89289212
电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000
（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
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会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推荐监票人和计票人；
四、股东逐项审议以下提案
（一）审议以下议案
序号 议案内容
非累积投票议案名称
1 公司 2021 年度董事会工作报告
2 公司 2021 年度监事会工作报告
3 公司 2021 年度财务决算报告
4 公司 2022 年度财务预算报告
5 公司 2021 年年度报告全文及摘要
6 公司 2021 年度利润分配的预案
关于 2021 年度审计机构费用及聘任公司 2022 年度财务报告审计机构和内
7
部控制审计机构的议案
8 关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案
9 关于公司 2022 年度日常关联交易预测的议案
10 关于开展 2022 年度期货套期保值业务的议案
11 关于 2022 年度为公司下属子公司提供担保的议案
（二）审阅 独立董事 2021 年度述职报告
五、股东发言和提问；
六、与会股东和股东代表对各项提案表决；
七、大会休会（统计投票结果）；
八、宣布表决结果；
九、董事会秘书宣读股东会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、与会董事、监事签字；
十二、宣布会议结束。
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议案一
卧龙地产集团股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
董事长：王希全
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会，向本次会议作 2021 年度工作报告。请予审议！
一、管理层讨论与分析
2021 年，我国经济总体保持恢复态势，全年 GDP 增速 8.1%，但是受需求收缩、
供给冲击和预期减弱等方面的影响，下半年经济复苏进程放缓，经济发展的不稳定性、
不均衡性和不确定性在加大，投资领域出现明显分化。
房地产行业总体保持稳定，全年行业销售和投资规模继续保持增长，根据国家统
计局数据显示，2021 年，全国商品房销售面积为 179,433 万平方米，同比增长 1.9%；
全国商品房销售额为 181,930 亿元，同比增长 4.8%；房地产土地购置面积 21,590 万
平方米，同比下降 15.5%；房屋新开工面积为 198,895 万平方米，同比下降 11.4%；
房地产施工面积 975,387 万平方米，同比增长 5.2%；房地产竣工面积 101,412 万平方
米，同比增长 11.2%。但基于市场需求透支、政策用力过猛和企业过度追求规模内外
因素叠加，尤其是融资“三条红线”、房地产贷款“两个上限”、土地供应“两集中”等政
策监管落地，城市土地市场成交和房企销售遇冷，部分企业债务违约频发，整体走势
呈现上半年高、下半年低的态势。
为此，公司董事会牢牢把握经济发展主旋律，面对错综复杂的国内外经济环境，
沉着应对，围绕年初经营目标，加快工程开发进度、把控营销节奏、盘活存量资源、
加快资金回笼、加强成本和费用管控，保持公司健康平稳发展。
公司经营情况回顾
2021 年，公司实现营业收入 25.03 亿元，营业利润 6.24 亿元，归属于上市公司
股东的净利润 4.77 亿元，归属于上市公司所有者权益 35.29 亿元。
6
公司经营情况分析
1、加快工程开发进度、把控营销节奏
报告期内，公司加快推进上虞万城府、清远博学苑等楼盘的开发进度，全年实现
房屋施工面积 40.39 万平方米，房屋新开工面积 18.83 万平方米，房屋竣工面积 14.26
万平方米。受上半年全国楼市强劲增长的良好局面，公司加快房屋推售，上半年房屋
销售面积即完成全年目标 55.60%。下半年，随着在行业降杠杆与城市分化的大背景
下，行业进入较为深度调整期，投资开发意愿下降，成交量转弱，公司在进一步加快
工程开发的同时，更加注重存量资源的盘活与去化，保持经营稳健。
2、推动经营资金加速回流，注重经营风险
报告期内，受国家和地方调控政策影响，房地产行业整体增长动力不断转弱，购
房资金来源、房贷利率和融资渠道等成为房地产市场调控的发力点。为此，公司加快
推动经营资金加速回流，持续推出回款激励机制，缩短各项目公司平均回款周期，并
对应收款进行重点监控和清理，优化应收款结构，报告期内公司实现资金回笼 19.46
亿元。
3、加强精细化管理，深化管理机制改革
报告期内，公司进一步强化成本管理组织，加强对项目公司的业务管控，健全完
善业务流程，强化管控措施。编制并执行科学、合理的预决算方案，加强对下属子公
司及项目公司预决算管理审核；加强目标成本的执行，每月进行动态成本分析。建立
和完善大宗材料的集团统一招标采购平台，降低公司建造成本；从严从紧控制“两项”
费用的支出，对代理、合作等费用支出进行梳理和评估，有效降低营销费用支出；建
立和完善法务管理体系，加强法务监管实效，在现有制度基础上，结合公司实际，以
合同评审制度为主，日常法律风险监督制度为辅，增强合同法条的合法性和有效性，
防范法律风险。
7
4、加快经营多元化布局，分散单一业务风险
报告期内，房地产市场面临高压调控措施，房企生存环境趋紧，行业进入深度调
整期，市场存量竞争不断加剧，头部房企利用资金实力及规模化经营优势，市场份额
不断扩大。公司结合自身实际，实现经营业务上的多元化布局，拓展公司业务收入来
源，分散风险，增强企业经营稳健性。截止当前，公司完成了对卧龙矿业（上海）有
限公司 100%股权的收购，公司经营业务增加了新的板块。
5、加强人才队伍建设，为公司提供人才支撑
报告期内，公司加强人才队伍建设，加大措施引进和培养人才，快速完成战略业
务人才和核心业务线人才梯队建设，优化人才队伍培养机制 ，打造多种形式的高层
次人才培养平台。加强后备人才培养力度， 尤其是具有行业丰富经验人才的引进和
培养，为企业发展提供更加充分的人才支撑。
6、建立多层次考核激励机制，激发公司内生动力
报告期内，根据公司战略规划要求，建立并完善以注重效率优先、兼顾公平、既
有公司特色又具市场竞争力的多层次激励机制，将行业特色与公司考核制度结合起
来，激发员工的竞争意识；深化和完善薪酬管理制度，形成适合企业自身实际的薪酬
绩效体系，强化激励机制，让职工与企业形成利益共同体，充分挖掘员工潜能。
核心竞争力分析
公司秉承“诚、和、创”的企业文化，以“质量是制造出来的”、“客户至上、服
务第一”为经营宗旨，在以下方面具备一定的核心竞争力。
1、良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、开发城
市优质楼盘，树立了良好的企业形象。
2、成熟的成本控制能力：公司通过各项目公司经营责任制考核、招投标管理、
目标成本管理等制度实施，全面提升企业整体营运质量，多措并举实施降本增效。
3、有效的管控模式：公司将项目获取、开发建设、销售管理等核心职能下放项
8
目公司，激发了决策机制活力，提升了市场应变能力；OA 及 CRM 系统成熟运行，
信息共享，使项目销售进度、工程进度、财务状况、内部信息能够有效运作与管控。
4、精干的管理团队：公司拥有一支行业经验丰富且专业能力强的管理团队，大
部分管理层在卧龙工作较长年限，公司也为其提供了优厚的待遇和中长期激励机制。
整体管理团队人员稳定且工作协作能力强，能够引领公司健康、可持续发展。
二、董事会日常工作
1、董事会召开情况：报告期内，公司根据《公司法》、《公司章程》的规定召
开董事会会议9次，审议各类议案49项，全体董事均亲自出席会议，审慎表决，全部
议案均通过。董事会决议按照规定在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券
时报》及时披露。
2、董事会对股东大会决议执行情况：报告期内，公司召开了1次年度股东大会和
1次临时股东大会，审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度
监事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2021年度财务预算报告》、
《公司2020年年度报告全文及摘要》等11项议案，董事会认真执行了股东大会各项决
议，及时完成了股东大会交办的各项工作。
三、公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
2022 年，我国经济或延续稳步恢复态势，但国内外环境中不稳定不确定因素增
多，我国经济仍面临新的挑战和下行压力。货币政策或将持续发力稳经济，强化对“六
稳”“六保”的支持力度，货币信贷总量保持稳定增长，房地产金融监管力度不放松，
房地产金融审慎管理将进一步完善。
房地产行业调控总基调将保持不变，金融监管力度不会放松，企业端“三道红线”、
银行端“两条红线”、土地“两集中”等政策仍将继续执行。企业资金回笼压力不减，
叠加偿债高峰期的到来，企业资金端继续承压，行业收并购将增加。
9
中国房地产开发市场进入存量调整期，行业头部企业凭借自身较强的实力，在维
持基本业务稳健发展的同时，积极拓展业务，进行行业并购，实现行业整合，市场集
中度将进一步提高。房地产市场供给端更加谨慎，需求端部分购房需求延缓，房地产
市场未来不确定性因素增加。
2、公司发展战略
2022 年，公司房地产业务在整体上控规模、调节奏；加速销售回款，确保现金
流安全；量入为出，优化城市布局，聚焦主流城市；提升产品力和服务力，提高品牌
竞争力。抓好项目开发进度，不断推进精细化管理，建立更加完善的“成本、质量、
进度、招标”等管理深化机制，贯穿设计、施工、销售、售后全过程。继续加快和推
进经营业务多元化布局，拓展企业业务收入来源，防范单一业务带来的经营风险，增
强企业经营稳健性和持续发展能力。
3、2022 年经营计划
（1）全年预计营业收入 31.80 亿元，预计营业成本费用 26.38 亿元；
（2）新开工面积 11.16 万平方米，竣工面积 34.19 万平方米，保障业绩稳定增长；
（3）继续做好经营业务多元化布局，新增板块收入 14.92 亿元；
（4）全面完善管理制度，提升公司精细化、标准化管理水平。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙地产集团股份有限公司
2022年5月5日
10
议案二
卧龙地产集团股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
监事长：杜秋龙
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》，现代表监事会作 2021 年度监事会工作报告：
2021 年监事会按照年初制定的工作计划，为圆满完成经营目标和各项管理
任务，保证公司持续、健康发展，维护广大股东的权益尽心尽职，做了大量的工
作。现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会换届情况
报告期内，公司第八届监事会任期届满。2021 年 10 月 11 日，公司召开职工
代表大会选举陈群芬女士担任公司第九届监事会职工代表监事。2021 年 10 月 27
日，经公司 2021 年第一次临时股东大会选举，杜秋龙先生、孙慧芳女士当选公司
第九届监事会监事。杜秋龙先生、孙慧芳女士和陈群芬女士共同组成公司第九届监
事会。经公司第九届监事会第一次会议审议通过，杜秋龙先生担任公司第九届监事
会主席。
二、监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
议案1、《公司2020年度监事会工作报告》
议案2、《公司2020年年度报告全文及报告摘要》
议案3、《公司2020年度财务决算报告》
议案4、《公司2020年度利润分配的议案》
第八届监事会第十七次会议
议案5、《公司2020年度社会责任报告》
议案6、《公司2020年度内部控制评价报告》
议案7、《关于公司2021年日常关联交易预测的议案》
议案8、《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》
议案1、《公司2021年第一季度报告全文及报告正文》
第八届监事会第十八次会议
议案2、《监事会对公司2021年第一季度报告书面审核意见》
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议案1、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》
第八届监事会第十九次会议
议案2、《关于回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》
议案3、《关于注销已授予未行权股票期权的议案》
议案1、审议《公司2021年半年度报告及报告摘要》
第八届监事会第二十次会议
议案2、审议《监事会对2021年半年度报告的书面审核意见》
第八届监事会第二十一次会议 议案1、《关于监事会换届选举的议案》
议案1、《关于选举杜秋龙先生为公司监事会主席的议案》
第九届监事会第一次会议
议案2、《公司2021年第三季度报告》
第九届监事会第二次会议 议案1、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（一）监事会对依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》
行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决
策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了
资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化
水平进一步提高。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发
现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、
年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反
映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，收费价格合
理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。
（四）公司执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照2020年年度股东大会的决议，实施了2020年度利润分配：
公司以利润分配股权登记日公司总股本700,989,244股为基数，每股派发现金红利
0.15元（含税），共计派发现金红利105,148,386.60元。公司2020年度现金分红占合
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并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为21.71%，公司2020年度利润
分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、
资金需求等因素，严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定，兼顾公司的实
际情况和股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。
（五）监事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见
报告期内，公司监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授
予未解锁限制性股票的议案》、《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》等议
案，以上议案均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）公司完善并实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会监督董事会完善内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要
求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息
在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。
定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在
定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露
期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从
事内幕交易。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了《公司2021年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真
实、准确的反应了公司的内部控制情况。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
13
议案三：
卧龙地产集团股份有限公司
2021 年度财务决算报告
财务总监 赵钢
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了无保留意见的审计报告，现将 2021 年度财务预算执行情况报告如下：
一、营业收入完成情况
公司 2021 年实现营业收入 250,328.79 万元，完成 2021 预算 264,464.66 万元
的 94.65%。
二、营业成本费用支出执行情况
公司 2021 年度实际营业总成本为 189,879.64 万元，占营业收入的 75.85%，
比预算的 77.07%，减少 1.22 个百分点，其中：
营业成本为 165,535.94 万元，占营业收入的 66.13%，比预算的 64.59%，增
加 1.54 个百分点。
销售费用支出为 3,719.35 万元，占营业收入的 1.49%，比预算的 1.92%，减
少 0.43 个百分点，主要是确认销售收入产品不同，销售模式不同，减少代理费
和广告费支出。
管理费用支出为 4,571.36 万元，占营业收入的 1.83%，比预算的 2.90%，减
少 1.07 个百分点，主要是计提 2021 年员工持股成本未发生和差旅费减少。
财务费用支出为-5,746.90 万元，占营业收入的-2.30%，比预算的-0.98%，减
少 1.32 个百分点，主要是公司提高协定存款利率，银行存款利息收入增加。
税金及附加支出为 21,799.89 万元，占营业收入的 8.71%，比预算的 8.66%，
增加 0.05 个百分点，主要是结转产品结构不同，计提土地增值税税率不同。
三、利润完成情况
公司 2021 年度实现利润总额为 62,382.52 万元，完成年度预算 60,557.77 万
元的 103.01%；扣除所得税后的净利润为 47,700.05 万元，完成预算的 105.67%，
归属于上市公司股东净利润为 47,694.01 万元，完成预算的 105.66%。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
14
议案四：
卧龙地产集团股份有限公司
2022 年度财务预算报告
财务总监 赵钢
各位股东及股东代表：
经公司董事会充分讨论，公司2022年度财务预算方案编制如下：
（一）预算营业总收入 317,987.31 万元，预计比 2021 年减少 6.52%。其中
房地产业预算营业收入 168,789.49 万元，预计比 2021 年减少 32.57%，主要是房
产可结转收入比 2021 年减少；贸易预算营业收入 149,197.82 万元，预计比 2021
年增加 66.05%。
（二）预算营业成本费用总支出 263,796.55 万元，占预算营业总收入的
82.96%，其中：
预算营业成本230,270.04万元，占营业总收入的72.41%，预计比2021年的
74.37%，减少1.96个百分点。其中房地产业预算营业成本84,380.14万元，占预算
房地产营业收入的49.99%，预计比2021年的66.13%，减少16.14个百分点，主要
是结转产品结构不同；贸易预算营业成本145,889.90万元，占预算贸易营业收入
的97.78%，预计比2021年的97.34%，增加0.44个百分点。
预算销售费用支出8,161.11万元，占营业总收入的2.70%；预计比2021年的
1.42%，增加1.28个百分点。其中房地产业预算销售费用7,203.66万元，占预算房
地产营业收入的4.27%，预计比2021年的1.49%，增加2.78个百分点，主要是销售
费用代理费比2021年增加；贸易预算销售费用957.45万元，占预算贸易营业收入
的0.71%，预计比2021年的1.21%，减少0.50个百分点，主要是贸易营业收入比2021
年增加。
预算管理费用支出6,415.69万元，占营业总收入的2.12%；预计比2021年的
1.58%，增加0.54个百分点。其中房地产业预算管理费用5,728.81万元，占预算房
地产营业收入的3.39%，预计比2021年的1.83%，增加1.56个百分点，主要是房地
产营业收入减少；贸易预算管理费用686.88万元，占预算贸易营业收入的0.51%，
预计比2021年的0.80%，减少0.29个百分点，主要是贸易营业收入比2021年增加。
15
预算财务费用支出-1,700.18万元，占营业总收入的-0.56%；预计比2021年的
-1.81%，增加1.25个百分点。其中房地产业预算财务费用-1,710.18万元，占预算
房地产营业收入的-1.01%，预计比2021年的-2.30%，增加1.29个百分点，主要是
银行存款利息收入减少；贸易预算财务费用10万元，占预算贸易营业收入的
0.01%，预计比2021年的-0.23%，增加0.24个百分点，主要是银行存款利息减少。
预算税金及附加支出20,649.89万元，占营业总收入的6.82%；预计比2021年
的6.67%，增加0.15个百分点。其中房地产业预算税金及附加20,570.45万元，占
预算房地产营业收入的12.19%，预计比2021年的8.71%，增加3.48个百分点，主
要是结转收入产品结构不同，产品毛利率上升，计提土地增值税增加；贸易预算
税金及附加79.44万元，占预算贸易营业收入的0.06%，预计比2021年的0.04%，
增加0.02个百分点。
请各位股东及股东代表审议！
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2022 年 5 月 5 日
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议案五：
卧龙地产集团股份有限公司
公司 2021 年年度报告全文及摘要
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）和《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定和要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司出具的 2021 年度审计报告，公司编制完成了 2021 年年度报告全文及摘要。
请各位股东及股东代表审议！
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2022 年 5 月 5 日
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议案六：
卧龙地产集团股份有限公司
2021 年度利润分配的预案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021 年 12 月 31 日，归
属于母公司所有者的净利润 476,940,147.66 元，母公司可供分配的利润为人民币
1,986,334,809.50 元。根据《中华人民共和国公司法》及《卧龙地产集团股份有限
公司公司章程》的有关规定，公司拟以实施权益分配的股权登记日公司总股本为
基数，股数为 700,506,244 股，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含
税）分配，分配利润总额 105,075,936.60 元，剩余未分配利润转入以后年度。
请各位股东及股东代表审议！
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2022 年 5 月 5 日
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议案七：
卧龙地产集团股份有限公司
关于 2021 年度审计机构费用及聘任公司
2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）受聘为本公司 2021 年度的境内审计机
构，应支付 2021 年度的财务报告审计费用 90 万元，内部控制审计费用 20 万元，
合计为 110 万元整（不含差旅费）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有
较高的专业水平，拟聘任其为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计
机构，聘用期为一年。
请各位股东及股东代表审议！
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2022 年 5 月 5 日
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议案八
卧龙地产集团股份有限公司
关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，经薪酬与
考核委员会审核，公司董事、监事 2021 年度薪酬拟按照以下方案发放：
2021 年度的报酬总额
姓名 报告期内职务
（万元）（税前）
王希全 董事长、董事、离任总经理 104
娄燕儿 董事、总裁 6
郭晓雄 董事、常务副总裁 80
秦 铭 董事、副总裁 55
王海龙 副总裁、董事会秘书 43
杜秋龙 监事会主席 80
陈群芬 职工监事 25
马亚军 离任董事、离任财务总监、离任董事会秘书 67
独立董事年度津贴为 12 万（税前），已经 2018 年度股东大会审议通过，2020
年度未做调整，故本次股东大会不再审议。独立董事何圣东不在公司领取津贴。
请各位股东及股东代表审议！
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2022 年 5 月 5 日
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议案九
卧龙地产集团股份有限公司
关于公司 2022 年度日常关联交易预测的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》及《公司章程》的有关规定，公司对 2022 年拟发生的日常关联交易的事项进行
审议。具体如下：
1、公司租赁卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）的办公楼
2022 年度公司拟续租卧龙电驱位于上虞区经济开发区人民西路 1801 号建筑面积为
3,502 平方米、土地使用权为 881.25 平方米的房产作为公司办公场所，年租金为 50 万
元。
2、2022 年度公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司拟为卧龙控股、卧龙电
驱及其下属子公司等提供物业管理和后勤服务。预计全年收取物业管理费用约为 900
万元。
3、2022 年度公司拟接受卧龙电驱委托代为管理卧龙电驱及下属子公司的所有基
建项目及零星维修工程，全年收取技术咨询费为人民币 50 万元。
4、2022 年度公司拟接受卧龙控股、卧龙电驱及其子公司提供的劳务等服务，全
年支付劳务等费用为人民币 350 万元。
（关联股东王希全、娄燕儿等回避表决）
请各位股东及股东代表审议！
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2022 年 5 月 5 日
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议案十
卧龙地产集团股份有限公司
关于开展 2022 年度期货套期保值业务的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
公司全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海卧龙”），主营贸易
业务中有一部分铜、金、银等产品的贸易，因材料价格、外汇汇率等波动对上海卧龙
未来经营会造成一定影响。为规避材料价格、外汇汇率等波动风险，公司拟在 2022
年度对材料铜、金、银及外汇进行套期保值。具体情况说明如下：
一、2022 年度预计开展的期货套期保值交易情况
预计最高保证金
单位 套期保值期货品种 预计最高持仓数量
余额（万元）
铜 5,000 吨 8,500
金 150,000 克 1,800
上海卧龙
银 6,500 千克 1,000
外汇 7,000 万美元 3,000
二、套期保值的目的
上海卧龙从事商品、外汇期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，
规避经营中使用的材料价格及外汇汇率波动风险，减少因材料价格及外汇波动造成的
产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低材料价格及外汇汇率波动对上海卧龙
正常经营的影响。
三、期货品种
上海卧龙的期货套期保值业务，只限于从事与上海卧龙经营所需材料相同的铜、
金、银及外汇期货品种。
四、拟投入资金及业务期间
根据产品材料需求测算，2022 年度拟对不超过最高持仓数量 5,000 吨铜、150,000
22
克金、6,500 千克银及 7,000 万美元外汇期货套期保值，预计所需最高保证金余额不超
过人民币 14,300 万元，根据经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。
本次授权有效期自本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会审议召开
之日止，根据材料需求量进行等值期货套保。
五、套期保值的风险分析
公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定材料价格及外汇汇率风险、套期保值
的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严
格的风险控制，依据经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金
适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。
期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格及外汇汇率波动对公司的影响，
但同时也会存在一定风险：
1、价格及外汇汇率波动风险：在商品期货、外汇汇率行情变动较大时，公司可能
无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。
2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如
投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓
带来实际损失。
3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约
定，取消产品订单，造成公司损失。
5、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体
系不完善造成风险。
六、公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与经营规模及业务周期相匹配，且只限于在期货交易所和银行
交易，最大程度对冲价格及外汇汇率波动风险。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交
易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将
合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
3、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运
23
行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施,并减少损失。
4、根据经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低商品期货价格及外汇汇率
波动风险。
5、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；同时建
立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。
6、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了
《期货套期保值业务管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、
管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、
信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套保业务办公室，作为公司套
期保值工作的日常办事机构。公司将严格按照《期货套期保值业务管理制度》规定安排
计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
24
议案十一
卧龙地产集团股份有限公司
关于 2022 年度为公司下属子公司提供担保的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
公司拟向下属子公司卧龙矿业（上海）有限公司提供金额不超过 4.50 亿元
人民币的担保；公司拟向下属子公司南防集团上海尼福电气有限公司（以下简称
“上海尼福”）提供金额不超过 2 亿元人民币的担保；公司拟向下属子公司清远
市五洲实业投资有限公司（以下简称“清远五洲”）提供金额不超过 3 亿元人民
币的担保。上述担保期限为本次股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开
之日止，本次担保方式为连带责任保证担保。
一、被担保人基本情况
（一）上海矿业
注册地址：上海市浦东新区张杨北路 5509 号 503A 室；
法定代表人：娄燕儿；
注册资本：2,500 万元；
经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，
有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀
土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海矿业最近一年及一期的财务情况如下：
截至 2021 年 12 月 31 日，上海矿业总资产 15,738.55 万元，负债总额 11,471.17
25
万元，其中银行贷款总额为 4,443.01 万元，流动负债总额为 11,471.17 万元，净
资产 4,267.38 万元，全年实现营业收入 89,852.42 万元，净利润 807.93 万元，资
产负债率 72.88%。
（二）上海尼福
注册地址：上海市松江区九亭镇沧泾路 399 号；
法定代表人：王希全；
注册资本：10,000 万元；
经营范围：电气及防爆电气的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
防爆开关、防爆空调、防爆灯具、防爆变频器、防爆加湿器、防爆变压器、防爆
电器、高低压电机拖动控制电器、建筑材料销售；房地产开发；自有房屋租赁；
物业管理；建筑装饰装修建设工程专业施工；餐饮服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海尼福最近一年及一期的财务情况如下：
截至 2021 年 12 月 31 日，上海尼福总资产 7,712.22 万元，负债总额 10,531.57
万元，流动负债总额为 10,531.57 万元，净资产-2,819.35 万元，全年实现营业收
入 289.16 万元，净利润-421.76 万元，资产负债率 136.56%。
（三）清远五洲
注册地址：清远市人民三路 32 号义乌商贸城四楼；
法定代表人：娄燕儿；
注册资本：13,000 万元；
经营范围：房地产开发与经营（凭资质证书经营）；建筑材料、家具、照明
灯饰、金属材料销售；农副产品批发（不含专项审批）；物业出租；物业管理。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
清远五洲最近一年及一期的财务情况如下：
26
截至 2021 年 12 月 31 日，清远五洲总资产 200,615.17 万元，负债总额
165,249.08 万元，流动负债总额为 134,485.83 万元，净资产 35,366.08 万元，全
年实现营业收入 49,593.46 万元，净利润 12,727.02 万元，资产负债率 82.37%。
二、担保协议的主要内容
公司向下属子公司卧龙矿业（上海）有限公司提供金额不超过 4.50 亿元人
民币的担保；公司向下属子公司南防集团上海尼福电气有限公司提供金额不超过
2 亿元人民币的担保；公司向下属子公司清远市五洲实业投资有限公司提供金额
不超过 3 亿元人民币的担保。上述担保期限为本次股东大会审议通过之日起至下
年度股东大会召开之日止，同意公司为本次借款提供连带责任保证担保。上述担
保尚需签署相关协议。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
27
附件：授权委托书
授权委托书
卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 5 月 5 日召
开的贵公司 2021 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2021 年度董事会工作报告
2 公司 2021 年度监事会工作报告
3 公司 2021 年度财务决算报告
4 公司 2022 年度财务预算报告
5 公司 2021 年年度报告全文及摘要
6 公司 2021 年度利润分配的预案
关于 2021 年度审计机构费用及聘任公司 2022
7 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构
的议案
8 关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案
9 关于公司 2022 年度日常关联交易预测的议案
10 关于开展 2022 年度期货套期保值业务的议案
关于 2022 年度为公司下属子公司提供担保的
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议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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回 执
截至2022年4月25日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有
限公司A股股票 股，拟参加公司2021年年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
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