证券代码：600173          证券简称：卧龙地产        公告编号：临 2022-031


                     卧龙地产集团股份有限公司
                 关于筹划重大资产重组的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


   重要内容及风险提示：

    1、卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”、“上市公司”）拟通过

全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司

（以下简称“卧龙控股”）持有的浙江卧龙矿业有限公司（以下简称“卧龙矿业”）

98%股权和马哲持有的卧龙矿业 2%股权。本次交易完成后，卧龙矿业将成为上市

公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计将构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、 本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。

    3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相关

规定，本次交易公司股票不停牌。公司预计将于 2022 年 6 月 18 日披露经董事会

审议通过的交易预案。

    4、风险提示：

    ①本次交易暂未确定的风险：本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进

一步协商和确定，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性；

    ②审批风险：本次交易尚需履行必要的决策和审批程序，存在一定的决策和审

批风险；

    ③审计评估风险：标的公司的审计、评估等工作尚未完成，可能与最终数据存

在差异的风险；

    ④业务整合风险：上市公司主营业务为房地产开发经营和物业管理，与标的公

司在业务、人员、专业技能等方面存在一定差异，存在一定的整合风险。
   一、交易概述

    为拓展卧龙地产新的业绩增长点，提升上市公司的持续盈利能力，增强上市公

司的抗风险能力，保障公司全体股东的利益。卧龙地产集团股份有限公司（以下简

称“卧龙地产”、“上市公司”）拟通过全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司以支

付现金方式购买卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）持有的浙江卧龙

矿业有限公司（以下简称“卧龙矿业”）98%股权和马哲持有的卧龙矿业 2%股权。

本次交易构成关联交易，交易完成后，卧龙矿业将成为上市公司的全资子公司。根

据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计将构成重大资产

重组。

   二、交易对方基本情况

    本次交易的对方包括卧龙控股及马哲。

    1、卧龙控股系卧龙地产实际控制人陈建成先生直接控制的企业，成立于 1984

年 9 月 25 日，注册地址为绍兴市上虞区经济开发区，法定代表人为陈嫣妮，注册

资本为 8.08 亿元人民币，其中陈建成先生持有 48.93%的股权。卧龙控股直接持有

上市公司 8,184,610 股股份，占上市公司总股本比例为 1.17%。同时，卧龙控股持

有上市公司控股股东卧龙置业 77.24%的股份。因此，卧龙控股能够对上市公司形

成控制，卧龙控股与上市公司构成关联关系。

    2、马哲，卧龙矿业法定代表人，与上市公司不存在关联关系。

   三、标的资产基本情况

    上市公司拟通过支付现金方式收购标的资产卧龙矿业 100%股权。卧龙矿业成

立于 2016 年 4 月 21 日，注册地址为浙江省舟山市定海区舟山高新技术产业园区

通关一路 89 号，法定代表人为马哲，注册资本为 1 亿元人民币。

    卧龙矿业主营业务为铜精矿等原料矿的混配加工及销售业务。卧龙矿业从海

外进口铜精矿等原料矿，通过“货物集中—化验分析—理论计算混配比例—按方案

混配生产—再次化验分析—出厂”的过程，对各批次原料货物进行混配，以满足下
游大型冶炼厂对冶炼入炉的铜精矿相关指标要求，协助客户冶炼生产过程顺畅高

效。

    卧龙矿业的主要盈利模式为进口不同品位的原料矿，根据下游大型冶炼厂的

要求，对各批次原料矿进行混配后进行销售，赚取铜精矿的混配加工费用及差价。

    冶炼企业的冶炼设备、技术、工艺对入炉冶炼的铜精矿有着相应的品位指标要

求，由于矿产品自然形成的特点，使得天然品质的矿产可能无法达到冶炼厂的指标

要求。同时，中小型矿山、贸易商单次供应能力无法满足大型冶炼企业的入炉量需

求。卧龙矿业通过从中小型矿山、贸易商小批量、多批次采购多规格的原料矿，通

过混配加工完善、优化原料矿的各项品位指标达到客户需求标准规格，大批量对外

销售。解决了中小型矿山、贸易商的供给能力、矿产品位指标与大型冶炼企业入炉

量需求和品位指标要求不匹配的问题。

    卧龙矿业 2020 年、2021 年分别实现销售收入 14.30 亿元、37.66 亿元，净利

润 0.23 亿元、0.58 亿元，总资产 3.63 亿元、6.92 亿元，净资产 1.10 亿元、1.68 亿

元（以上数据未经审计）。

   四、交易方式

    本次收购拟采用现金支付方式，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公

司控制权的变更。根据交易各方初步协商、尚未签署的《支付现金购买资产协议》

和《利润补偿协议》，本次交易设置了相应的业绩承诺。本次交易的具体方案尚需

交易双方进行进一步的协商和论证，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定

履行必要的决策和审批程序。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快推进相

关工作。

   五、预计披露时间

   根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相关规定，

本次交易公司股票不停牌。公司预计将于 2022 年 6 月 18 日披露经董事会审议通

过的交易预案。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
   六、对上市公司的影响

    本次交易完成后，卧龙地产将引入以铜精矿为主的矿产金属产品加工业务，有

效分散卧龙地产当前房地产单一主业运营带来的经营风险，提升上市公司的抗风

险能力。同时可以依托卧龙矿业原有经营成果和资源优势，拓展新的业绩增长点，

提升上市公司的持续盈利能力，保障公司全体股东的利益。

   七、风险提示

    1、本次交易暂未确定的风险

    本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步协商和确定，最终能否实

施及实施的具体进度均具有不确定性，本次交易能否最终成功实施存在一定的不

确定性；

    2、审批风险

    本次交易尚需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批

程序，存在一定的决策和审批风险；

    3、审计评估风险

    标的公司的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评

估结果等数据可能与最终数据存在差异的风险；

    4、业务整合风险

    上市公司主营业务为房地产开发经营和物业管理，标的公司主营业务为铜精

矿等原料矿的混配加工及销售业务，上市公司在人员构成、知识构成、专业能力等

与标的公司存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的风险。



    特此公告。



                                         卧龙地产集团股份有限公司董事会

                                                        2022 年 6 月 16 日