证券代码：600173        证券简称：卧龙地产          公告编号：临 2022-033


                    卧龙地产集团股份有限公司
                第九届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、上市公司”或“卧龙地产”）
第九届董事会第九次会议通知于 2022 年 6 月 14 日以电子邮件、电话、专人送达等
方式发出，会议于 2022 年 6 月 17 日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现
场与视频表决相结合方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议
的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及
《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，会议由董事长王希全先生主持，逐项审议并通过了以下议案：

    一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

    公司拟通过全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海卧龙”）
以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）、马哲合计
持有的浙江卧龙矿业有限公司（以下简称“卧龙矿业”）100%的股权（以下简称“本
次交易”）。本次交易完成后，卧龙矿业将成为卧龙地产 100%持有的全资子公司。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，本次交易预计构成重大资产重组，公司董事会对公
司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规
及规范性文件关于上市公司重大资产重组的各项要求与实质条件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

    就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

    （一）本次交易方案概述
    公司拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金方式购买卧龙控股、马哲合计持有
的卧龙矿业 100%的股权。本次交易完成后，卧龙地产通过上海卧龙持有卧龙矿业
100%的股权。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王希全、娄燕儿回避表决。

    （二）具体方案

    1、交易对方
    本次交易的交易对方为卧龙控股、马哲。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王希全、娄燕儿回避表决。

    2、标的资产
    本次交易的标的资产为卧龙控股、马哲合计持有的卧龙矿业 100%股权。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王希全、娄燕儿回避表决。

    3、交易价格及定价依据
    鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以 2021 年 12
月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值为 4.23 亿元。经交易双方协商，标的资
产的交易作价初步确定为人民币 4.06 亿元。根据《卧龙地产集团股份有限公司、卧
龙矿业（上海）有限公司与卧龙控股集团有限公司、马哲之支付现金购买资产协议》
（以下简称“《支付现金购买资产协议》”），交易对方同意就本次交易获得卧龙地
产股东大会审议批准之日起 5 个工作日内按照各自持股比例完成尚未实缴的 4,000
万元出资，因此本次交易的转让价款为 4.46 亿元。最终交易价格将基于评估机构出
具的以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日的最终资产评估报告中所确定的评估结果
为参考依据，由交易双方协商确定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王希全、娄燕儿回避表决。

    4、对价支付方式
    上海卧龙将以现金方式支付本次转让价款，具体安排如下：
    （1）按照《支付现金购买资产协议》第 2.1 条约定向卧龙矿业实缴完毕注册资
金 4,000 万元之日起 10 个工作日内，向交易对方支付转让价款的 40%。
    （2）自标的资产交割至上海卧龙名下之日起 20 个工作日内，向交易对方支付
转让价款的剩余尾款。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王希全、娄燕儿回避表决。

    5、过渡期间损益归属
    自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，若卧龙矿业产生利润的，则由
上海卧龙享有；若卧龙矿业产生亏损的，则由卧龙控股、马哲按照《支付现金购买
资产协议》签订时持有卧龙矿业股权比例承担并以现金方式对亏损部分进行补足。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王希全、娄燕儿回避表决。

    6、标的资产交割的义务及违约责任
    本次交易的交割先决条件全部满足后 30 个工作日内，交易对方应将合计持有
的卧龙矿业 100%股权过户到上海卧龙名下。
    交易对方若未能履行上述义务，将依交易双方签署的《支付现金购买资产协议》
的约定承担违约赔偿责任。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王希全、娄燕儿回避表决。

    7、职工安置方案
    本次交易不涉及职工安置。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
    8、债权债务处置方案
    本次交易不涉及债权债务处置。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王希全、娄燕儿回避表决。

    9、决议的有效期限
    本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

    本次交易的交易对方之一为卧龙控股，其实际控制人为陈建成，同时陈建成为
上市公司的实际控制人。因此，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于<卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预
案>及其摘要的议案》

    根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的
具体情况，公司编制了《卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
及其摘要。
    具体内容详见公司于《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案》及其摘要。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》

   经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的各项规定，具体情况如下：
   1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批
准的程序，公司已在《卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
   2、本次交易的标的资产为卧龙矿业 100%股权。交易对方合法拥有标的资产完
整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或影响标的公司合法
存续等情形；在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存
在法律障碍。
   3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
   4、本次交易将提升公司持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。公司控股
股东及其一致行动人、实际控制人均已出具了关于规范及减少关联交易、避免同业
竞争、保持公司独立性的相关承诺，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、减少
关联交易。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》

   董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定，具体情况如下：
   1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。
   2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
   3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
   4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
   5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
   6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
   7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市情形的议案》

   公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易为支付现金购买资产，
不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<利润补偿
协议>的议案》

   同意公司、上海卧龙与卧龙控股、马哲签署附生效条件的《支付现金购买资产
协议》；同意公司、上海卧龙与卧龙控股签署附生效条件的《卧龙地产集团股份有
限公司、卧龙矿业（上海）有限公司与卧龙控股集团有限公司之利润补偿协议》。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

    经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动的情形。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》

    经审慎核查，公司董事会认为，经公司董事会核查，认为本次交易涉及的《上
市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规
定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》

    公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向上海证券
交易所提交的法律文件合法、有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关
联交易相关事宜的议案》

    为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董
事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东大会决议，制定、调
整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次交易的
实施主体、标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格及与本次交易方案有关的
其他事项；
    2、根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
    3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、
签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
    4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行
相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易
有关的文件和协议的修改；
    5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权
董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
    6、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体
执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉
及的标的资产交割、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
    7、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机
构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；
    8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交
易有关的其他事宜。
    本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十三、审议通过《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》

   鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，因此公司董事会决定暂不召开股
东大会审议本次交易相关议案。
   公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关
事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   特此公告。




                                          卧龙地产集团股份有限公司董事会
                                                         2022 年 6 月 18 日