卧龙地产集团股份有限公司董事会

关于卧龙地产集团股份有限公司本次重组不适用《上市公司吸收合并

                 财务顾问业务指引（试行）》的说明



    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过全资子公司卧
龙矿业（上海）有限公司以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司（以下简称
“卧龙控股”）、马哲合计持有的浙江卧龙矿业有限公司（以下简称“浙江卧龙
矿业”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成前，卧龙控股
持有浙江卧龙矿业 98%股权，马哲先生持有浙江卧龙矿业 2%股权；本次交易完
成后，浙江卧龙矿业成为上市公司的全资子公司。

    本次交易完成后，上市公司、浙江卧龙矿业均保持现有独立法人主体，本次
交易不涉及吸收合并，因此不适用《上市公司吸收合并财务顾问业务指引（试行）》。

    特此说明。

    （以下无正文）