卧龙地产集团股份有限公司董事会

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市

                     公司重大资产重组情形的说明



    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过全
资子公司卧龙矿业（上海）有限公司以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司、
马哲合计持有的浙江卧龙矿业有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任
何上市公司重大资产重组情形说明如下：

    经核查，公司本次交易相关各方（包括上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对
方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述
主体控制的机构等）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。

    综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。

    特此说明。

    （以下无正文）




                                   1