卧龙地产集团股份有限公司

             独立董事关于公司第九届董事会第九次会议

                          相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《卧龙
地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第九届
董事会第九会议审议的公司拟通过全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司支付现
金购买浙江卧龙矿业有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）相关事项，
在认真审阅相关文件资料并听取公司对本次交易的说明后，基于独立、客观、公
正的判断立场，发表独立意见如下：
    1、公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们事前认可并
同意提交公司董事会审议。

    2、本次交易构成重大资产重组，本次交易的方案以及有关协议符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易
方案具有可行性和可操作性。

    3、本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第九届董事会第九次会议审
议通过，关联董事在董事会上回避表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序
及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会
关于本次交易的相关决议合法有效。

    4、本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争
力，有利于增强公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司
的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    5、公司就本次交易制作的《卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关
联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
    6、本次交易不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    7、本次交易项下标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机
构出具的资产评估报告结果为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易
各方协商确定。本次交易价格的定价原则具有公允性、合理性，且符合相关法律
法规之规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。

    8、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本
次交易相关事项后暂不召开股东大会，待审计、评估工作完成后，公司就本次交
易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表独立意见。

    综上，我们认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意公司董事会就本次
交易事项的相关安排。



                                     卧龙地产集团股份有限公司独立董事
                                                   杜兴强 陈林林 何圣东
                                                       2022 年 6 月 17 日