卧龙地产集团股份有限公司董事会

       关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                         第十一条规定的说明

    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过全
资子公司卧龙矿业（上海）有限公司以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司、
马哲合计持有的浙江卧龙矿业有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。

    上市公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条相关规定，具体情况如下：

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。

    2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

    7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

    特此说明。
    （以下无正文）