卧龙地产集团股份有限公司董事会

     关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

                 第十三条规定的重组上市情形的说明



    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过全资子公司卧
龙矿业（上海）有限公司以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司、马哲合计
持有的浙江卧龙矿业有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。

    上市公司最近 36 个月内实际控制权未发生变更，且本次交易为现金收购，
不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。经认真对照《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，上市公司董事会认为本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    特此说明。
    （以下无正文）