上市地点：上海证券交易所 证券代码：600173 证券简称：卧龙地产
卧龙地产集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
交易对方 住所
卧龙控股集团有限公司 浙江省上虞经济开发区
马哲 浙江省宁波市民丰街 29 弄
二〇二二年六月
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其
摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计
与评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述事项的生效和完成尚待取得股东大会
的批准、有关审批机关的批准（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因
素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其它专业顾问。
2
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方卧龙控股集团有限公司、马哲先生已出具承诺函，将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 9
二、本次交易评估情况 ....................................................................................................... 11
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 12
四、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................... 12
五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 12
六、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 12
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................................... 13
八、本次交易相关方所做出的重要承诺 ........................................................................... 14
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见............................................................ 25
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ....................................................................................................... 25
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 26
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、与本次交易的相关风险 ............................................................................................... 28
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................... 29
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 34
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 34
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 36
三、本次交易方案 ............................................................................................................... 37
四、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市.................... 39
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 41
一、公司基本情况 ............................................................................................................... 41
二、历史沿革 ....................................................................................................................... 42
4
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
三、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................................... 46
四、上市公司最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况.................... 48
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标............................................................ 48
六、股权控制结构预计变化情况 ....................................................................................... 49
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................................................... 49
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明............................................................ 49
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信情况的说明 ................................................................................................... 50
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 51
一、卧龙控股 ....................................................................................................................... 51
二、马哲 ............................................................................................................................... 52
三、其他事项 ....................................................................................................................... 52
第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 53
一、标的资产概述 ............................................................................................................... 53
二、产权控制关系 ............................................................................................................... 53
三、主营业务情况 ............................................................................................................... 54
四、下属公司情况 ............................................................................................................... 54
五、主要财务数据 ............................................................................................................... 55
六、核心竞争力 ................................................................................................................... 56
第五节 标的资产的预估作价情况 ........................................................................... 58
第六节 本次交易协议的主要内容 ........................................................................... 59
一、《支付现金购买资产协议》 ....................................................................................... 59
二、《利润补偿协议》 ....................................................................................................... 64
第七节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 66
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 66
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 66
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................................... 66
5
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第八节 风险因素 ....................................................................................................... 67
一、与本次交易的相关风险 ..................................................................错误!未定义书签。
二、与标的资产相关的风险 ..................................................................错误!未定义书签。
第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 73
一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况............................................................ 73
二、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.................................................... 73
三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日
至实施完毕期间的减持计划 ............................................................................................... 74
四、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明............................ 74
五、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 75
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 76
第十节 独立董事意见 ............................................................................................... 78
一、独立董事对本次交易的事前认可意见 ....................................................................... 78
二、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 78
第十一节 声明与承诺 ............................................................................................... 80
6
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非文意明确另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市
指 卧龙地产集团股份有限公司
公司、卧龙地产
《卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预
预案、本预案 指
案》
本次交易、本次重组、
上市公司拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金的方式购买
本次重大资产重组、 指
卧龙矿业 100.00%股权
本次重大资产购买
卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司
卧龙置业、控股股东 指 浙江卧龙置业投资有限公司
卧龙矿业、标的公司 指 浙江卧龙矿业有限公司
交易标的、标的资产 指 浙江卧龙矿业有限公司 100.00%股权
补偿方、补偿义务人 指 卧龙控股集团有限公司
卧龙电驱 指 卧龙电气驱动集团股份有限公司
上海卧龙 指 卧龙矿业（上海）有限公司，原名上海卧龙矿业有限公司
卧龙有色 指 浙江卧龙有色金属有限公司
《支付现金购买资产 《卧龙地产集团股份有限公司、卧龙矿业（上海）有限公司与
指
协议》 卧龙控股集团有限公司、马哲之支付现金购买资产协议》
《卧龙地产集团股份有限公司、卧龙矿业（上海）有限公司与
《利润补偿协议》 指
卧龙控股集团有限公司之利润补偿协议》
交割日 指 上海卧龙与交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
业绩承诺期间、利润
指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
补偿期间
业绩补偿方承诺，卧龙矿业于 2022 年度、2023 年度、2024 年
承诺净利润 指 度实现的净利润分别不低于 6,400 万元、6,700 万元、7,000 万
元
报告期 指 2020 年及 2021 年
报告期各期末 指 2020 年末及 2021 年末
审计基准日/评估基
指 2021 年 12 月 31 日
准日
交割日 指 上海卧龙与交易对方就标的资产过户完成工商变更登记之日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
7
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
低品位的含铜矿石经过选矿工艺处理达到一定品位标准的精
铜精矿 指
矿
将不同品位的矿石按照一定比例进行搭配、混匀，使其满足下
混配 指 游用矿企业对特定元素含量指标等产品质量标准要求的加工
过程
矿石的品位是指矿石中有用组分的含量，一般用质量百分比
品位 指
来表示
冶炼 指 从矿石中提取出金属单质的过程
8
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案出具日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经
具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的
资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等可能与本预案披露情况存在较大
差异，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金方式购买
卧龙控股持有的卧龙矿业 98%股权和马哲持有的卧龙矿业 2%股权。本次交易完
成后，卧龙矿业将成为上市公司的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为卧龙控股和马哲。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为卧龙矿业 100%股权。
（三）交易的定价原则和交易价格
截至本预案出具日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，根据初
步预估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值为 4.23 亿元。
经交易双方协商，标的资产的交易作价初步确定为人民币 4.06 亿元。根据《支付
现金购买资产协议》，交易对方同意就本次交易获得卧龙地产股东大会审议批准
之日起 5 个工作日内按照各自持股比例完成尚未实缴的 4,000 万元出资，因此本
次交易的转让价款为 4.46 亿元。
最终交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，另行签署书
9
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
面协议约定。
（四）对价支付方式
上市公司子公司上海卧龙将以现金方式支付本次转让价款，具体安排如下：
（1）交易对方按约定向卧龙矿业实缴完毕注册资金 4,000 万元之日起 10 个
工作日内，向交易对方支付交易对价的 40%。
（2）自标的资产交割至上海卧龙名下之日起 20 个工作日内，向交易对方支
付转让价款的剩余尾款。
（五）过渡期权益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，卧龙矿业产生的利润由上海
卧龙享有；如卧龙矿业产生亏损的，则由交易对方按照《支付现金购买资产协议》
签订时持有卧龙矿业股权比例承担并以现金方式对亏损部分进行补足。
（六）标的资产交割的义务及违约责任
本次交易的交割先决条件全部满足后 30 个工作日内，交易对方应将合计持
有的卧龙矿业 100%股权过户到上海卧龙名下。
交易对方若未能履行上述义务，将依交易双方签署的《支付现金购买资产协
议》的约定承担违约赔偿责任。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺的约定
根据《利润补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度
和 2024 年度。补偿方承诺，卧龙矿业于 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,400 万元、
6,700 万元、7,000 万元。利润承诺期届满后，卧龙地产将指定具有证券从业资格
的会计师事务所对卧龙矿业进行专项审核，由该会计师事务所对卧龙矿业在利润
补偿期间实现的累计净利润进行审核确认，并出具《专项审核报告》。补偿义务
10
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
人在《专项审核报告》出具日后 30 个工作日内一次性完成补偿金额的结算。
2、业绩承诺的补偿
若标的公司业绩承诺期内未能实现累计承诺净利润，则补偿义务人应向上市
公司予以现金补偿。
利润补偿金额按照下列公式计算：
补偿金额=利润补偿期间补偿义务人累计承诺净利润－利润补偿期间卧龙矿
业累计实现净利润
净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的卧龙矿业扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、资产减值测试
在利润补偿期限届满时，卧龙地产将聘请具有证券从业资格的会计师事务所
或评估机构对卧龙矿业进行减值测试并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日
内出具《资产减值测试报告》。根据《资产减值测试报告》，若卧龙矿业 2024 年
末减值额>利润补偿期间补偿义务人已补偿现金金额，则乙方应按照以下公式以
现金方式另行补偿，具体如下：
资产减值补偿的金额=卧龙矿业 2024 年末减值额－利润补偿期间补偿义务
人已补偿现金金额
补偿方支付的补偿总额不超过本次交易作价。
二、本次交易评估情况
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
根据初步预估，标的资产的预估值为 4.23 亿元。
本预案中披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，特提请
投资者关注。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、
相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
11
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方卧龙控股的实际控制人为陈建成，陈建成为上市公司的
实际控制人，根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成
关联交易。
四、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟
收购资产最近一个会计年度所产生的营业收入预计占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告期营业收入的比例超过 50%，将达到《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
2022 年 1 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关
于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》等议案，上市公司
以人民币 6,800 万元现金购买卧龙电驱持有的上海卧龙 100%股权。截至本预案
公告日，该项交易已完成交割。
上述资产购买与本次重大资产购买的交易对方实际控制人均为陈建成，交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制。属于《重组管理办法》规定的上市公司
在 12 个月内连续购买资产的情形，需要累计计算相关数额。由于根据《重组管
理办法》，上市公司向卧龙控股购买卧龙矿业的未经审计收入占比构成重大资产
购买，因此预计其与收购上海卧龙累计计算口径下仍然构成重大资产购买。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
12
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
卧龙矿业主营业务为铜精矿等原料矿的混配加工及销售业务。若本次交易顺
利完成，上市公司将进入矿产金属产品加工领域，形成房地产、矿产加工、贸易
多元化经营的格局。在房地产业大环境不景气的背景下，本次交易有利于有效分
散当前房地产行业的经营风险，并为上市公司未来发展注入新动能。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2021 年资产总额、营业收入分别为 737,689.27 万元、
250,328.79 万元，标的资产 2021 年 12 月 31 日/2021 年度的资产总额、营业收入
分别为 62,225.47 万元、376,620.81 万元（标的资产数据未经审计）。本次交易完
成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，公司的综合
竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增
强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构无影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、上市公司已履行的决策程序
2022 年 6 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次
交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易的交易对方卧龙控股已就本次交易相关协议的签署履行了必要的
内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
13
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
本次交易的相关议案；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
承诺
承诺事项 承诺内容
方
1、本公司为本次交易所提供的信息（无论提供的对象、场合、内容
或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
关于提供
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
资料真实、
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
准确和完
导性陈述或者重大遗漏。
整的承诺
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规
定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关
卧 龙
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
地产
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证
关于不存
监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
在内幕交
2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
易的承诺
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
14
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
承诺
承诺事项 承诺内容
方
1、本公司不存在最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形。
关于合法
2、本公司最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
合规的承
未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
诺
律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺
承诺事项 承诺内容
方
1、本人为本次交易所提供的信息（无论提供的对象、场合、内容或
方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，
以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本
卧 龙
关于提供 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
地 产
资料真实、 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保
董事、
准确和完 证，本人愿意承担相应的法律责任。
监事、
整的承诺 4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
高 级
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
管 理
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
人员
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
在内幕交 内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或
15
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
承诺
承诺事项 承诺内容
方
易的承诺 者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
自卧龙地产首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本人对
关于股份 本人直接或间接持有的卧龙地产股份尚未有减持计划，如后续根据
减持计划 自身实际需要或市场变化而减持本人直接或间接所持卧龙地产股份
的承诺 的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并
依法及时履行所需的信息披露义务。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
程等规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，最近 36 个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到
关于合法
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
合规的承
政法规、规章受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月
诺
内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形。
3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
4、本人最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况，不存在其他重大失信行为。
（三）上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人的相关承诺
承诺
承诺事项 承诺内容
方
1、本公司/本人将按照《公司法》等法律法规、上市公司《公司章程》
卧 龙
的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人的关联交
地 产
易进行表决时，履行回避表决的义务。
控 股
2、本公司/本人保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资
股东、 关 于 减 少
产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，
实 际 并规范关
不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
控 制 联交易的
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免或/和减少
人 及 承诺
与上市公司及控制企业公司之间的关联交易；对于确有必要且无法
其 一
回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
致 行
格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文
动人
件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及
16
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
承诺
承诺事项 承诺内容
方
其中小股东利益。
4、本公司/本人如违反上述承诺，将承担及赔偿因此给上市公司及其
控制企业造成的一切损失。
1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或
者其他经济组织将避免从事任何与卧龙地产及其控制的企业或者其
他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从
事任何可能损害卧龙地产及其控制的企业或者其他经济组织利益的
活动。
避免同业
2、本次交易完成后，如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业
竞争承诺
或者其他经济组织遇到卧龙地产及其控制的企业或者其他经济组织
函
主营业务范围内的业务机会，本公司/本人将立即通知卧龙地产，并
将本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或者其他经济组织将
该等合作机会让予卧龙地产及其控制的企业或者其他经济组织。
3、本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给卧龙地产及其控制的
其他企业或者其他经济组织造成的损失。
1、本公司/本人为本次交易所提供的信息（无论提供的对象、场合、
内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如有违反，本公司/本人承诺将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章
的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
关于提供
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反
资料真实、
上述保证，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
准确和完
4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
整的承诺
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
17
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
承诺
承诺事项 承诺内容
方
1、本公司/本人及所控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，本公司/本人及所控制
关于不存 的机构不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处
在内幕交 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
易的承诺 2、本公司/本人及所控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、保证上市公司资产独立完整
本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业的资产与上市公司的资
产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格
遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司
与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司/本人或本公司/本
人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员均不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业领
薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他
企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或本公
司/本人控制的其他企业之间完全独立。
关于保障 3、保证上市公司的财务独立
上市公司 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独
独立性的 立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分
承诺函 公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本
账户和其他结算账户，不存在本公司/本人或本公司/本人控制的其他
企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理
职权；保证本公司或本公司/本人控制的其他企业与上市公司的机构
完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司/本人控制的其他企业，
并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主经营的能力。
6、本公司/本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立
即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担
赔偿责任。
关于股份 自卧龙地产首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本公司/
18
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
承诺
承诺事项 承诺内容
方
减持计划 本人对本公司/本人直接或间接持有的卧龙地产股份尚未有减持计
的承诺 划，如后续根据自身实际需要或市场变化而减持本公司/本人直接或
间接所持卧龙地产股份的，本公司/本人将严格执行相关法律法规关
于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
1、本公司/本人不存在最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形。
关于合法
2、本公司/本人最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
合规的承
务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
诺
所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本公司/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
（四）交易对方的相关承诺
承诺
承诺事项 承诺内容
方
1、本公司/本人为本次交易所提供的信息（无论提供的对象、场合、
内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如有违反，本公司/本人承诺将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章
关于提供 的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露
卧 龙
资料真实、 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
控股、
准确和完 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反
马哲
整的承诺 上述保证，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
19
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
承诺
承诺事项 承诺内容
方
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人已经依据法律和《公司章程》
规定对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本公司/本人合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的
处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代
为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。
3、本公司/本人保证本公司/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍
关于标的
本公司/本人转让标的股权的限制性条款。
资产权属
4、标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在
状况的承
被查封、冻结、托管等限制转让情形。
诺
5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司
/本人转让所持标的股权的限制性条款。
6、本公司/本人所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何
潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。
7、如发生本公司/本人违反上述任一承诺的情形，由此给上市公司造
成损失的，本公司/本人应赔偿相应损失，并承担由此产生的相应法
律责任。
1、标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家工商、土地、建
设、环保、安全、知识产权、劳动用工等方面法律、行政法规或规章，
未发生重大违法违规行为，标的公司未受到任何刑事处罚。
关于标的 2、标的公司及合并报表范围内子公司目前不存在尚未了结的或潜在
公司经营 的重大诉讼或仲裁。
事项的承 3、标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家税收法律、法规
诺 和规范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及
时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规
定的行为。
4、本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被
关于不存
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
在内幕交
形。
易的承诺
2、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
20
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
承诺
承诺事项 承诺内容
方
3、本公司/本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
关于合法 3、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在其他损害
合规的承 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
诺 4、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案
件（与证券市场明显无关的除外），不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并
愿承担因此产生的一切法律后果。
1、如卧龙矿业因社会保险与住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补
缴或罚款的，本公司/本人同意按照持股比例承担不可撤销的缴付义
务。
2、如卧龙矿业存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、
未决事项需要向劳动者进行补偿、赔偿，本公司/本人自愿按照持股
比例对由此可能产生的相应法律风险及经济损失、费用支出等承担
不可撤销的清偿责任。
3、若在交割日后因资产交割日前卧龙矿业的经营行为、非经营行为
关于社会 导致卧龙矿业受到相关部门处罚或其他法律责任或形成补缴义务，
保险、住房 包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机
公积金、劳 关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款
动关系等 项，或导致卧龙矿业受到其他财产损失的，本公司/本人自愿按照持
事项的承 股比例对由此可能产生的相应法律风险及经济损失、费用支出等承
诺 担不可撤销的清偿责任。
4、对于卧龙矿业租赁的舟山港综合保税区本岛分区内东沿大成三
路、南至新港七道、西至大成三路、北至新港八道原浙江富捷特种型
材有限公司项目用地内的土地及地上建筑，卧龙矿业正常使用上述
承租物业，未受到与之相关的行政处罚，卧龙矿业亦未收到任何影
响其实际使用的限制或命令。若因前述承租物业未取得正式的产权
证导致的租赁纠纷、经济损失及费用支出等，本公司/本人自愿按照
持股比例对由此可能产生的相应法律风险及经济损失、费用支出等
承担不可撤销的清偿责任。
关于避免 1、本公司/本人及所控制的其他企业，除正常经营性往来外，目前不
资金占用 存在违规占用卧龙矿业的资金，或采用预收款、应付款等形式违规
21
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
承诺
承诺事项 承诺内容
方
及违规担 变相占用卧龙矿业资金的情况。
保的承诺 2、本次交易完成后，本公司/本人及所控制的其他企业将严格遵守国
家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，
坚决预防和杜绝本公司/本人及所控制的其他企业对上市公司及其
子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使
用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或
者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其
他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本公司/本人及所控制的其他企业将严格遵守
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等相关法律法规的规定，规范上市公司及其子公司与关联
方之间资金往来、对外担保等行为。
4、本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的相应
损失。
（五）标的公司的相关承诺
承诺
承诺事项 承诺内容
方
1、本公司及所控制企业为本次交易所提供的信息（无论提供的对象、
场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司及所控制企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
关于提供 件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并已
资料真实、 履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何
准确和完 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整的承诺 3、在参与本次交易期间，本公司及所控制企业将依照相关法律、法
规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，
卧 龙 及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
矿业 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及所控制企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕
关于不存
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
在内幕交
的情形。
易的承诺
2、本公司及所控制企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
22
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
承诺
承诺事项 承诺内容
方
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及所控制企业不存在最近 36 个月内因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚的情形。
关于合法 2、本公司及所控制企业最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿
合规的承 还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到
诺 证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本公司及所控制企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员及核心人员的相关承诺
承诺
承诺事项 承诺内容
方
1、本人为本次交易所提供的信息（无论提供的对象、场合、内容或
方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
关于提供
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
资料真实、
盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性
准确和完
陈述或者重大遗漏。
卧 龙 整的承诺
3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，
矿 业
以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本
董事、
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
监事、
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高 级
4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
管 理
1、本人及本人控制或具有重大影响的企业将尽量减少、规范与上市
人 员
公司、卧龙矿业及上市公司其他控股子公司之间的关联交易。对于
及 核
业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严
心 人
格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规
员 关于减少
范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交
与规范关
易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上
联交易的
市公司及其他股东的合法权益。
承诺函
2、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其控股子公司承担任何不正当的义务。
3、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失的，上市
公司及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。
避免同业 1、自卧龙矿业股权工商变更登记至上海卧龙名下之日起为卧龙矿业
23
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
承诺
承诺事项 承诺内容
方
竞争承诺 服务期限不少于 5 年，在此服务期内及离职后两年内，不在上市公
函 司及卧龙矿业以外，从事与卧龙矿业相同或类似的业务或通过直接
或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在卧龙矿业以外的与
卧龙矿业有竞争关系的公司任职或领薪或担任任何形式的顾问；不
以卧龙矿业以外的名义为卧龙矿业现有客户或合作伙伴提供与卧龙
矿业相同或类似的服务。
2、自卧龙矿业股权工商变更登记至上海卧龙名下之日起为卧龙矿业
服务期限不少于 5 年，在此服务期内及离职后两年内，如本人及本
人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与卧龙矿
业主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业
将立即通知上市公司及卧龙矿业，并应尽力将该商业机会让渡于卧
龙矿业。
3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关方
造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监
关于不存
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
在内幕交
2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
易的承诺
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人是中国公民，无境外居留权；
2、本人具有完全的民事权利能力及民事行为能力；
3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，且不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件；
4、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形；
关于合法
5、本人将遵守法律、行政法规和公司章程，履行对公司的忠实义务
合规等事
和勤勉义务；
项的承诺
6、本人将积极督促卧龙矿业交割程序的进行并为之及时提供必要条
件，包括但不限于股权交割、资产交割、公章及所有文件资料的移
交；
7、本人承诺积极促进卧龙矿业内部决策机构审议通过本次交易事
项；
8、本人不存在违反与原任职单位之间的竞业禁止规定的情形，不存
在相关纠纷或潜在纠纷；
9、本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠
24
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
承诺
承诺事项 承诺内容
方
纷的情形；
10、本人未违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一
百四十八条规定的内容。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东卧龙置业就本次重组原则性意见如下：“本公司认为本次
重组有利于增强上市公司持续经营能力、进一步提升上市公司综合竞争力和盈利
能力，符合上市公司的长远发展及全体股东的利益。本公司原则性同意上市公司
实施本次重组，对本次重组无异议。”
上市公司实际控制人陈建成先生就本次重组原则性意见如下：“本人认为本
次重组有利于增强上市公司持续经营能力、进一步提升上市公司综合竞争力和盈
利能力，符合上市公司的长远发展及全体股东的利益。本人原则性同意上市公司
实施本次重组，对本次重组无异议。”
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东卧龙置业就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的
股份减持计划说明如下：
“自卧龙地产首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人
对本公司/本人直接或间接持有的卧龙地产股份尚未有减持计划，如后续根据自
身实际需要或市场变化而减持本公司/本人直接或间接所持卧龙地产股份的，本
公司/本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履
行所需的信息披露义务。”
25
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议
公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划说明如下：
“自卧龙地产首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本人对本人直
接或间接持有的卧龙地产股份尚未有减持计划，如后续根据自身实际需要或市场
变化而减持本人直接或间接所持卧龙地产股份的，本人将严格执行相关法律法规
关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规
范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的审批程序。本次交易预案的相关议案已由公司董事予以表决通过，
并取得独立董事对本次交易预案的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；
本公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事先认
可并发表独立意见。
（三）股东大会的网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按
照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，
提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
26
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合
方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
公司拟聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进
行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次重大
资产标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将
对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司将聘请独立财务顾问和律师将对本
次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发
表明确的意见。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管
理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
27
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易的相关风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。
本次交易尚需满足多项其他条件方可完成，具体请参见本预案之“重大事项提示”
之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存
在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资
者关注投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，在实施过程中将受到各因素的影响，
可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消。相关事项包括但不限于：
1、虽然上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播
的原则。仍不排除上市公司因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，导致
本次重组暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
3、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公
司计划重新启动重组，则面临交易作价及其他交易条件重新调整的风险。
28
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次
交易进程，并作出相应判断。
（三）标的公司财务数据、评估值与最终经审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的
资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方
协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资
者注意。
（四）标的资产评估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的企业最终财务数据、评估结果
将在具有证券期货相关业务资质的审计、评估机构出具正式审计报告、评估报告
后确定，本次交易的最终作价将以评估值为依据由交易双方协商确定。相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）股票价格波动风险
股票价格不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，且受宏观经济政策、金融
政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多不确定因素的影响。本次
交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。
二、与标的资产相关的风险
（一）收入、利润波动的风险
卧龙矿业在 2020 年和 2021 年未经审计的营业收入分别为 143,046.65 万元
和 376,620.81 万元，净利润分别为 2,281.60 万元和 5,799.82 万元。营业收入和净
29
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
利润增长率分别为 263.29%和 254.20%，净利润率分别为 1.60%和 1.54%。
报告期内，标的公司营业收入和净利润增长较快。如果标的资产未来经营中
无法保持现有规模，或因为宏观经济变化、政策变动、市场价格大幅波动、上游
供应商、下游客户出现大幅变化等原因导致净利润率发生波动，可能造成收入、
净利润出现大幅波动的风险。
（二）标的公司受宏观经济环境变动冲击的风险
标的公司的主要产品为铜精矿，铜精矿是铜冶炼产业的原材料，铜广泛应用
于电力、制造、电子、能源及石化、机械及冶金、交通等行业，受宏观经济影响
较大。若未来宏观环境发生较大变化，导致铜价大幅波动或铜需求大幅变化，标
的公司的整体盈利能力将受到一定的影响。
（三）原材料价格波动风险
近年来，全球经济波动较大，加之新冠肺炎疫情不断蔓延影响，铜精矿价
格存在一定幅度的波动。公司通过匹配采购、销售的价格确定时点和套期保值
来避免原材料价格波动对利润的影响。
但是，未来如果原材料价格在短期内出现大幅波动，仍然可能对公司的利
润造成影响。
（四）行业竞争风险
标的公司主营业务为铜精矿等原料矿的混配加工及销售业务，嘉能可、托
克等大型跨国公司亦从事相关业务，其混配业务的起始规模较高。目前，与标
的公司规模相近的竞争对手较少。
但是随着市场的发展，未来仍将面临新进入市场者的竞争。如果未来标的公
司的竞争对手增加，市场竞争加剧，可能对标的公司的营业收入和盈利水平构成
不利影响。
（五）期货风险
1、市场风险
30
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
市场风险是指价格不利波动带来的亏损风险，卧龙矿业在金融衍生品市场的
交易是主要采用期现结合业务模式，或者在金融衍生品市场模拟期现结合策略，
该模式系基于现货与期货价格呈相同的变化趋势的前提，通过反向操作相互对冲
风险，降低市场价格差异的波动性。虽然卧龙矿业在每个层次均制定了风险敞口
的最大限额，并每日评估和调节公司整体风险敞口情况，然而当市场价格显著变
化时，例如现货市场价格发生重大变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任
何一方的波动过于剧烈，导致二者的盈亏无法完全对冲，可能对标的公司的盈利
水平构成不利影响。
2、流动性风险
（1）市场流动性风险。是指当市场出现急速变化使投资者面临不利局面或
临近到期交割日，市场活动不充分或者市场中断，缺乏合适的交易对象，不能很
好执行公司预定的交易方案，或者无法按照现行市价价格或者以与之相近的价格
对冲头寸所产生的风险。
（2）现金流动性风险。由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因
此一旦出现不利变动，公司可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果公司现
金储备不足、资金周转不畅，可能无法及时补足保证金而被强行平仓。卧龙矿业
已经建立了包括对选择参与的市场、品种及保证金管理的良好内控管理制度，较
好的控制流动性风险。如果内外部环境出现不利变化、市场出现非理性交易时，
亦或卧龙矿业自身资金紧张情况下可能面临流动性风险。
3、信用风险
信用风险主要指交易对手方不能按照约定全部或者部分履行合同，而导致交
易中断，或无法充分形成相互对冲的期现结合组合，导致公司期货或现货交易上
产生损失的风险。虽然卧龙矿业已通过严格的资信调查、保证金比例、现货端违
约及时平仓等措施应对风险，但如果市场价格发生剧烈波动时，交易对方违约仍
可能对卧龙矿业业绩和生产经营产生较大影响。
4、操作风险
操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件
31
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
而导致的直接或间接损失的风险。操作风险可以分为内部欺诈，外部欺诈，雇用
合同以及工作状况带来的风险事件，客户、产品以及商业行为引起的风险事件，
有形资产的损失，经营中端和系统出错，涉及执行、交割以及交易过程管理的风
险事件等类型。尽管卧龙矿业已经建立相对完善的操作风险管理体系以识别、评
估、控制、管理和报告业务环节的操作风险，但如果因公司内外部环境变化、员
工认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等情况引发操作风险，可能对卧龙
矿业业绩和生产经营产生较大影响。
（六）租赁生产用房的风险
标的公司位于生产经营用房系向舟山海洋产业发展股份有限公司租用，租赁
期为 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。租赁到期后，如果租赁合同的租金
大幅提高，或租赁合同到期后出租方不再续期，标的公司将面临重新选址和搬迁
的风险，将对标的公司的生产经营造成不利影响。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司子公司上海卧龙的全资子公司，
上市公司主营业务为房地产开发经营和物业管理，2022 年初通过收购上海卧龙
拓展了贸易业务。未来上市公司将根据实际情况，对双方业务进行优化整合，以
提高本次收购的绩效。上市公司管理层在人员构成、知识构成、专业能力等与标
的资产存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。若
未来标的公司业务不能与上市公司进行有效的整合，将对本次交易完成后的合并
主体业绩产生不利影响。
（八）管理团队和专业技术人员流失风险
标的公司目前配置了业务经验丰富的管理团队和专业技术人员，这些高端
人才也是标的公司未来发展的重要保障，标的公司核心管理团队的稳定性将直
接关系到业务的稳定性。如果核心管理团队或专业技术人员流失、人才培养的
速度无法满足经营扩大的需要或无法及时招聘到足够的专业人才，将会给标的
公司的日常经营带来不利影响，影响标的公司的经营业绩。
（九）汇率波动风险
32
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
外汇币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素
的影响。由于标的公司的采购以美元结算，而上市公司的记账本位币为人民
币。公司采用外汇套机保值等方式减少汇率波动对利润的影响，但是如果人民
币与其他货币之间汇率出现大幅波动，将可能会影响当期利润的稳定性。
（十）国际贸易环境变化的风险
标的公司进口的铜精矿等原料矿主要来自于海外，标的公司的业务涉及货物
和资金的跨境流动。近年来国际关系复杂多变，如果各地区的法律法规、贸易政
策、关税水平、外汇管制、汇率等发生不利变动，均可能对标的公司的经营带来
不利影响。
（十一）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年初以来，新冠肺炎疫情使全球经济出现了较为明显的波动。虽然
国内疫情得到控制，但境外疫情防控形势依然存在较大变数，对于全球经济将
造成较大挑战。全球疫情走势导致全球经济形势存在一定的不确定性，标的公
司在采购、生产等方面将受到一定的负面影响，因此标的公司经营业绩存在受
疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险。
33
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产行业近年持续承压
根据国家统计局数据显示，2021 年，房地产业土地购置面积 21,590 万平方
米，同比下降 15.5%；房屋新开工面积 198,895 万平方米,同比下降 11.4%。2021
年，全国商品房销售面积为 179,433 万平方米，同比增长 1.9%；全国商品房销售
额为 181,930 亿元，同比增长 4.8%。
2021 年 2 月，自然资源部发布土地新政，要求全国 22 个重点城市对住宅用
地实施“两集中”的新政，包括集中发布土地出让公告、集中组织出让活动，全
年将分三批次集中统一发布住宅用地招拍挂公告及组织出让；2021 年 4 月，中
央政治局会议强调“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的”定位，增加保障性租
赁住房和共有产权住房供给。随着“三条红线”的正式实施，信贷资金用途合规
性审查趋严，全国房贷利率走高。稳地价、稳房价、稳预期仍将是行业调控的指
导思想，近期新冠疫情的反复降低了市场参与活力，在多重因素的综合影响下，
房贷产行业预计还将阶段性承压。
2022 年，货币信贷总量保持稳定增长，但国内外环境中不稳定不确定因素
增多，我国经济仍面临新的挑战和下行压力，我国强化对“六稳”、“六保”的
支持力度，房地产金融监管力度不放松。企业端“三道红线”、银行端“两条红
线”、土地“两集中”等政策仍将继续执行。企业资金回笼压力不减，叠加偿债
高峰期的到来，企业资金端继续承压。
2、上市公司积极寻求业务转型
目前，世界经济增速持续放缓，且受疫情反复、地缘政治紧张等因素影响，
世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。我国经济
34
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
环境正处在优化经济结构、转换增长动力的关键时期，中国房地产开发市场进入
存量调整期，行业头部企业凭借自身较强的实力，在维持基本业务稳健发展的同
时，积极拓展业务，进行行业并购，实现行业整合，市场集中度将进一步提高。
房地产市场供给端更加谨慎，需求端部分购房需求延缓，房地产市场未来不确定
性因素增加。
在目前国家对房地产行业宏观调控政策的大背景下，卧龙地产 2018 年-2021
年净利润分别为 6.74 亿元、5.11 亿元、4.84 亿元和 4.77 亿元，近年来持续下滑。
房地产企业近年来经营遭遇一定挑战，卧龙地产面临业务单一、土地储备新增规
模较少，对未来业绩的稳定性构成较大挑战。为有效保障上市公司股东利益，实
现上市公司长远可持续发展，上市公司积极寻求业务转型。
3、卧龙矿业在铜精矿加工领域形成独特竞争优势
2016 年，卧龙控股在舟山自贸区设立浙江卧龙矿业有限公司，建成了年产
30 万吨规模的混配基地。目前卧龙控股尚有部分铜精矿的采购、混配及销售业
务，其中混配环节委托卧龙矿业进行。经过多年经营，卧龙矿业形成了完善的管
理体系、专业的团队，在铜精矿加工领域形成独特竞争优势。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的抗风险能力
本次交易完成后，卧龙地产将引入以铜精矿为主的矿产金属产品加工业务，
有效分散卧龙地产当前房地产单一主业运营带来的经营风险，提升上市公司的抗
风险能力。
2、提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，卧龙地产可以依托卧龙矿业原有经营成果和资源优势，拓
展新的业绩增长点，提升上市公司的持续盈利能力，保障公司全体股东的利益。
3、优化产业布局，进入铜精矿加工领域
本次交易完成后，公司将通过整合卧龙矿业拓展铜精矿加工业务，形成房地
35
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
产、矿产加工、贸易多元化经营的格局。在房地产业大环境不景气的背景下，本
次交易有利于有效分散当前房地产行业的经营风险，并为上市公司未来发展注入
新动能。
4、提高资金使用效率
铜精矿混配加工业务具有产品价格波动强、资金需求大的特点，需要充足的
资金周转。截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司拥有货币资金 26.17 亿元，上市
公司当前资金较为充足，本次交易有利于提高上市公司资金使用效率。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、上市公司已履行的决策程序
2022 年 6 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次
交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易的交易对方卧龙控股已就本次交易相关协议的签署履行了必要的
内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
本次交易的相关议案；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
36
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
三、本次交易方案
（一）交易方案概况
1、整体方案
本次交易方案为上市公司拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金方式购买
卧龙控股持有的卧龙矿业 98%股权和马哲持有的卧龙矿业 2%股权。本次交易完
成后，卧龙矿业将成为上市公司的全资子公司。
2、交易对方
本次交易的交易对方为卧龙控股和马哲。
3、标的资产
本次交易的标的资产为卧龙矿业 100.00%股权。
4、交易定价原则和交易价格
截至本预案出具日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，根据初
步预估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值为 4.23 亿元。
经交易双方协商，标的资产的交易作价初步确定为人民币 4.06 亿元。根据《支付
现金购买资产协议》，交易对方同意就本次交易获得卧龙地产股东大会审议批准
之日起 5 个工作日内按照各自持股比例完成尚未实缴的 4,000 万元出资，因此本
次交易的转让价款为 4.46 亿元。
最终交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，另行签署书
面协议约定。
5、交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司及全资子公司上海卧龙将通过自有资金、自
37
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
6、现金支付期限
上市公司子公司上海卧龙将以现金方式支付本次转让价款，具体安排如下：
（1）交易对方按约定向卧龙矿业实缴完毕注册资金 4,000 万元之日起 10 个
工作日内，向交易对方支付交易对价的 40%。
（2）自标的资产交割至上海卧龙名下之日起 20 个工作日内，向交易对方支
付转让价款的剩余尾款。
7、过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，卧龙矿业产生的利润由上海
卧龙享有；如卧龙矿业产生亏损的，则由交易对方按照《支付现金购买资产协议》
签订时持有卧龙矿业股权比例承担并以现金方式对亏损部分进行补足。
8、标的资产交割的义务及违约责任
本次交易的交割先决条件全部满足后 30 个工作日内，交易对方应将合计持
有的卧龙矿业 100%股权过户到上海卧龙名下。
交易对方若未能履行上述义务，将依交易双方签署的《支付现金购买资产协
议》的约定承担违约赔偿责任。
（二）标的资产估值情况
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
根据初步预估，标的资产的预估值为 4.23 亿元。
本预案中披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，特提请
投资者关注。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、
相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺的约定
38
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
根据《利润补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度
和 2024 年度。补偿方承诺，卧龙矿业于 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,400 万元、
6,700 万元、7,000 万元。利润承诺期届满后，卧龙地产将指定具有证券从业资格
的会计师事务所对卧龙矿业进行专项审核，由该会计师事务所对卧龙矿业在利润
补偿期间实现的累计净利润进行审核确认，并出具《专项审核报告》。补偿义务
人在《专项审核报告》出具日后 30 个工作日内一次性完成补偿金额的结算。
2、业绩承诺的补偿
若标的公司业绩承诺期内未能实现累计承诺净利润，则补偿义务人应向上市
公司予以现金补偿。
利润补偿金额按照下列公式计算：
补偿金额=利润补偿期间补偿义务人累计承诺净利润－利润补偿期间卧龙矿
业累计实现净利润
净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的卧龙矿业扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、资产减值测试
在利润补偿期限届满时，卧龙地产将聘请具有证券从业资格的会计师事务所
或评估机构对卧龙矿业进行减值测试并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日
内出具《资产减值测试报告》。根据《资产减值测试报告》，若卧龙矿业 2024 年
末减值额>利润补偿期间补偿义务人已补偿现金金额，则乙方应按照以下公式以
现金方式另行补偿，具体如下：
资产减值补偿的金额=卧龙矿业 2024 年末减值额－利润补偿期间补偿义务
人已补偿现金金额
补偿方支付的补偿总额不超过本次交易作价。
四、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借
39
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
壳上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟
收购资产最近一个会计年度所产生的营业收入预计占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告期营业收入的比例超过 50%，将达到《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
2022 年 1 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关
于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》等议案，上市公司
以人民币 6,800 万元现金购买卧龙电驱持有的上海卧龙 100%股权。截至本预案
公告日，该项交易已完成交割。
上述资产购买与本次重大资产购买的交易对方实际控制人均为陈建成，交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制。属于《重组管理办法》规定的上市公司
在 12 个月内连续购买资产的情形，需要累计计算相关数额。由于根据《重组管
理办法》，上市公司向卧龙控股购买卧龙矿业的未经审计收入占比构成重大资产
购买，因此预计其与收购上海卧龙累计计算口径下仍然构成重大资产购买。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方卧龙控股的实际控制人为陈建成，陈建成为上市公司的
实际控制人，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关
联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
40
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 卧龙地产集团股份有限公司
公司英文名称 Wolong Real Estate Group Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 卧龙地产
股票代码 600173
注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区
注册资本 700,506,244 元人民币
法定代表人 王希全
成立日期 1993-07-17
统一社会信用代码 91330000668325921R
公司网站 www.wolong-re.com
联系电话 0575-89289213
电子邮箱 wolong600173@wolong.com
许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；
住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程
经营范围
管理服务；物业管理；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料
销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上市公司拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金方式购买卧龙控股持有的
卧龙矿业 98%股权和马哲持有的卧龙矿业 2%股权。
截至本预案签署日，上海卧龙的基本情况如下：
公司名称 卧龙矿业（上海）有限公司
法定代表人 娄燕儿
注册地址 上海市浦东新区张杨北路 5509 号 503A 室
注册资本 2,500 万元人民币
统一社会信用代码 91310000795614785G
成立日期 2006-11-03
许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
经营范围 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工，金属
矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及
合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链
41
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
截至本预案签署日，上海卧龙的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
卧龙地产 2,500 2,500 货币 100%
合计 2,500 2,500 货币 100%
二、历史沿革
（一）设立及上市情况
1、公司设立
卧龙地产集团股份有限公司前身系成立于 1993 年 7 月的黑龙江省牡丹江新
材料科技股份有限公司（以下简称“丹江新材”），丹江新材是经黑龙江省经济
体制改革委员会以黑体改复[1993]479 号文批准，由牡丹江水泥集团有限责任公
司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资
公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公
司， 注册资本为 15,000 万元。
2、1999 年首次公开发行并上市
1999 年 3 月 18 日，经中国证券监督管理委员“证监发行字[1999]27 号文”
批准，丹江新材发行社会公众股 8,000 万股，注册资本增加至 23,000 万元。1999
年 4 月 15 日，上述社会公众股票在上海证券交易所挂牌上市。
首次公开发行完成后，股本结构如下：
股本结构 持股数量（股） 持股比例
一、非流通股 150,000,000 65.22%
国有法人股 120,099,500 52.22%
社会法人股 8,358,000 3.65%
内部职工股 21,515,500 9.35%
二、流通股 80,000,000 34.78%
三、总股本 230,000,000 100.00%
（二）上市后股本变动情况
42
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
1、非流通股转让及内部职工股
（1）1999 年，黑龙江省建筑材料总公司等 7 家法人股股东将持有的上市公
司 2,010,000 股股份转让给牡丹江水泥集团有限责任公司（以下简称“水泥集团”），
并于 1999 年 12 月 1 日完成过户手续。至此水泥集团持有公司股份 122,109,500
股，为公司的第一大股东。
（2）根据中国证监会“证监发行字[1999]27 号文”，上市公司 21,515,500 股
内部职工股自新股发行之日起满三年后可上市流通。至 2002 年 3 月 18 日，该等
内部职工股已满足上市流通条件。经上交所批准，2002 年 3 月 21 日，上市公司
21,515,500 股内部职工股上市流通。
（3）2006 年 5 月水泥集团与中国建筑材料集团公司签署股权转让合同，将
其持有的上市公司 2,230,333 股股份以每股 2.67 元的价格转让给中国建筑材料集
团公司，中国建筑材料集团公司以其拥有的水泥集团 5,955,000 元债权作为转让
对价。上述股权顺利完成过户手续。
2007 年 1 月 9 日水泥集团将持有的上市公司 55,119,641 股国有法人股股权
进行公开司法拍卖，由卧龙置业以每股 0.43 元、共 23,701,446 元竞拍取得，并
经黑龙江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字第 15 号裁定书裁定确认。
2007 年 1 月 22 日水泥集团分别与牡丹江市华源水暖器材经销有限公司和牡丹江
市新利装饰材料经销有限责任公司签署股权转让协议，将其持有的上市公司
5,000,000 股国有法人股转让给牡丹江市华源水暖器材经销有限公司，3,000,000
股国有法人股转让给牡丹江市新利装饰材料经销有限责任公司。2007 年 1 月 26
日，水泥集团与卧龙置业签订股权转让协议，水泥集团将持有的上市公司
56,759,526 股国有法人股股权，转让给卧龙置业。
上述股份转让事宜已经国务院国资委“国资产权[2007]377 号文”以及中国
证监会“证监公司字[2007]112 号”文批准。转让完成后，卧龙置业共计持有上
市公司 111,879,167 股股份，占总股本的 48.64%，成为上市公司第一大股东。
上 述 股 权 变 更 完 成 后 ， 上 市 公 司 总 股 本 230,000,000 股 ， 其 中 流 通 股
43
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
101,515,500 股，非流通股 128,484,500 股。
2、2007 年股权分置改革
2007 年 7 月 23 日，上市公司召开股权分置改革相关股东会议，会议表决通
过了 A 股流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 0.5 股股份的股权分
置改革方案。股权分置改革完成后，上市公司总股本 230,000,000 股中，有限售
条件的流通股 123,408,725 股，无限售条件的流通股 106,591,275 股。
3、2007 年非公开发行股票
2007 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准黑龙江省牡丹江
新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换暨定向发
行新股的通知》（证监公司字[2007]111 号）和《关于同意浙江卧龙置业集团有
限公司公告黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司收购报告书并豁免要约收
购义务的批复》（证监公司字[2007]112 号），核准丹江新材向浙江卧龙置业集
团有限公司不超过 10,000 万股的人民币普通股票购买卧龙置业的相关资产。2007
年 9 月向卧龙置业发行 10,000 万股的人民币普通股。此次发行完成后，上市公
司的总股本增加至 33,000 万股，注册资本增加至 33,000 万元。2007 年 9 月，公
司更名为浙江卧龙地产股份有限公司，2008 年 1 月公司更名为卧龙地产集团股
份有限公司。
4、2009 年公开发行股票
2009 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会《关于核准卧龙地产集团股份
有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]1126 号）文件核准，卧龙地产实施
了公开发行。本次实际发行境内上市人民币普通股 7,285.9700 万股，发行价格为
10.98 元/股，共计募集资金人民币 799,999,506 元，扣除发行费用 27,674,485.47
元，实际募集资金 772,325,020.53 元，其中增加注册资本（股本）人民币 72,859,700
元，增加资本公积人民币 699,465,320.53 元。本次发行完成后，卧龙地产总股本
增加至 40,285.9700 万股。
44
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
5、2010 年资本公积转增股本
2010 年 2 月 4 日，卧龙地产召开 2009 年度股东大会，审议通过 2009 年度
利润分配及资本公积转增股本的方案：以 2009 年 12 月 31 日总股本 40,285.9700
万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金红利（含税）；
同时，以 2009 年 12 月 31 日总股本 40,285.9700 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 8 股。派发股票股利及以资本公积转增股本后，卧龙地产总
股本增加至 72,514.7460 万股。
6、2018 年股权激励
2018 年 2 月 6 日，卧龙地产召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，上市公司
实施股票期权及限制性股票激励计划获得批准：以 2018 年 2 月 6 日为限制性股
票的授予日，向上市公司 16 人以 3.20 元/股的价格授予限制性股票 255.0000 万
股。限制性股票授予完成后，卧龙地产总股本增加至 72,769.7460 万股。
7、2019 年股份回购
2018 年 7 月 26 日，卧龙地产召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
关于股份回购相关议案；截至 2019 年 1 月 25 日回购期满，卧龙地产累计已回购
股 份 数 量 为 2,606.9216 万 股 。 本 次 回 购 完 成 后 ， 卧 龙 地 产 总 股 本 减 少 至
70,162.8244 万股。
8、2019 年-2021 年限制性股票回购
2019 年 1 月 8 日，卧龙地产召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会
第三次会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议
案；2020 年 8 月 13 日，卧龙地产召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事
会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》；
45
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
2021 年 5 月 27 日，卧龙地产召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会
第十九次会议审议通过《关于回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》。上述
股票回购注销方案分别于 2019 年 3 月、2020 年 12 月和 2021 年 7 月实施完成，
完成后，卧龙地产总股本减少至 70,050.6244 万股。
截至本预案签署日，上市公司股本结构如下：
类别 数量（万股） 占比（%）
有限售条件的流通股 9.0000 0.01
无限售条件的流通股 70,041.6244 99.99
总股本 70,050.6244 100.00
三、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东情况
截至本预案签署日，卧龙置业直接持有上市公司 314,104,357 股股份，持股
比例 44.84%，为上市公司控股股东。卧龙控股直接持有上市公司 8,184,610 股股
份，占上市公司总股本比例为 1.17%；卧龙控股同时持有卧龙置业 77.245%的股
份。综上所述，上市公司控股股东为卧龙置业，卧龙控股为卧龙置业的一致行动
人。
公司控股股东及其一致行动人的基本情况如下：
1、卧龙置业
公司名称 浙江卧龙置业投资有限公司
法定代表人 陈建成
注册地址 绍兴市上虞区经济开发区舜江西路 378 号
注册资本 217,507,208 元人民币
统一社会信用代码 913306041461450778
成立日期 2000-07-04
经营范围 房地产投资经营，对外投资。
2、卧龙控股
公司名称 卧龙控股集团有限公司
法定代表人 陈嫣妮
46
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
注册地址 绍兴市上虞区经济开发区
注册资本 808,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91330604146113702K
成立日期 1984-09-25
电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一
体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店
等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销
经营范围
售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）公司实际控制人情况
截至本预案出具之日，公司的实际控制人为陈建成先生。陈建成先生通过其
控制的卧龙控股控制卧龙置业，从而对上市公司形成实际控制。陈建成先生之女
陈嫣妮女士为其一致行动人。
公司实际控制人的基本情况如下：
1、陈建成
陈建成，男，1959 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为杭州
市上城区信余里****，通讯地址为浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路****。
2、陈嫣妮
陈嫣妮，女，1982 年 4 月出生，中国澳门籍，通讯地址为浙江省绍兴市上虞
区经济开发区人民西路****。
（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系图
47
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
四、上市公司最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重
组概况
（一）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六月内，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成，公
司控制权未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事房地产开发与销售业务，经营模式为房地产项目开发与销售自
行开发的商品房。
（二）最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表
48
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
单位：万元
项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
资产总额 737,689.27 786,514.96 769,209.11
负债总额 384,665.38 470,720.95 492,859.01
所有者权益 353,023.89 315,794.01 276,350.11
归属于母公司所有者权益 352,878.83 315,654.98 276,220.83
2、合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 250,328.79 228,129.89 192,077.54
营业利润 62,365.18 66,897.48 65,392.84
利润总额 62,382.52 66,678.71 65,499.99
净利润 47,700.05 48,437.53 51,060.60
归属于母公司所有者的净
47,694.01 48,427.79 51,045.86
利润
六、股权控制结构预计变化情况
本次交易为上市公司以支付现金方式购买资产，预计对上市公司股权控制结
构不会产生影响。
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员已出具承
诺，不存在最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监
会的行政处罚的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员已出具承
49
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人已出具承诺，不存
在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形、不存在其他重大失信行为。
50
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第三节 交易对方的基本情况
本次交易为上市公司拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金的方式购买卧
龙矿业 100.00%股权，其中向卧龙控股支付现金购买卧龙矿业 98.00%股权，向马
哲先生支付现金购买卧龙矿业 2.00%股权。
一、卧龙控股
（一）基本情况
公司名称 卧龙控股集团有限公司
法定代表人 陈嫣妮
注册地址 绍兴市上虞区经济开发区
注册资本 808,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91330604146113702K
成立日期 1984-09-25
电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一
体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店
等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销
经营范围
售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）产权结构图
截至本预案签署日，卧龙控股的实际控制人为陈建成先生，陈建成先生的基
本情况请见“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”
之“（二）公司实际控制人情况”，卧龙控股的股权结构情况如下：
浙江省绍兴市上虞
上虞区曹娥街道联
陈建成 陈嫣妮 王建乔 邱跃 陈永苗 区曹娥街道蒿坝村
丰居民委员会
村民委员会
48.93% 38.73% 3.40% 3.25% 3.16% 1.58% 0.95%
卧龙控股集团有限公司
（三）卧龙控股与上市公司之间的关联关系
卧龙控股直接持有上市公司 8,184,610 股股份，占上市公司总股本比例为
1.17%。同时，卧龙控股同时持有上市公司控股股东卧龙置业 77.24%的股份。因
51
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
此，卧龙控股能够对上市公司形成控制，卧龙控股与上市公司构成关联关系。
二、马哲
马哲，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波
市民丰街 29 弄****。
三、其他事项
（一）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方为卧龙控股和马哲先生，卧龙控股与上市公司的关联关
系情况详见“第三节 交易对方的基本情况”之“一、卧龙控股”之“（三）卧
龙控股与上市公司之间的关联关系”。
马哲先生系上市公司子公司上海卧龙之董事、总经理，卧龙控股子公司卧龙
矿业之董事长。
截至本预案签署日，上市公司董事王希全、娄燕儿、郭晓雄、王海龙、秦铭
由卧龙控股作为股东单位推荐。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内收到行政处罚的情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员已出具承诺，最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（三）交易对方诚信情况
截至本预案签署日，交易对方已出具承诺，最近五年内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易纪律处分的情况。
52
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第四节 标的资产基本情况
一、标的资产概述
公司名称 浙江卧龙矿业有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及主要办公 浙江省舟山市定海区舟山高新技术产业园区通关一路 89 号(自贸试
地点 验区内)
法定代表人 马哲
成立日期 2016 年 4 月 21 日
注册资本 10,000.00 万元人民币（其中实缴资本 6,000 万元）
统一社会信用代码 91330901MA28K2RH3F
一般项目：有色金属合金销售；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制
造）；机械设备销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；装
经营范围 卸搬运(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；城市
配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货
物）；保税仓库经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、产权控制关系
截至本预案签署日，卧龙矿业的股权结构如下：
卧龙控股集团有限公司 马哲
98.00% 2.00%
浙江卧龙矿业有限公司
卧龙矿业各股东实缴的注册资本及持有的股权比例情况如下：
序号 股东姓名／名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 卧龙控股 9,800.00 5,880.00 98.00%
53
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
序号 股东姓名／名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
2 马哲 200.00 120.00 2.00%
合计 10,000.00 60,00.00 100.00%
根据标的公司的公司章程，认缴出资最迟出资时间为 2025 年 12 月 31 日。
根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》，交易对方同意就本次交易
获得卧龙地产股东大会审议批准之日起 5 个工作日内按照各自持股比例完成尚
未实缴的 4,000 万元出资。
三、主营业务情况
（一）主营业务概述
卧龙矿业主营业务为铜精矿等原料矿的混配加工及销售业务，其他业务为金
属代理采购业务。卧龙矿业从海外进口铜精矿等原料矿，通过“货物集中—化验
分析—理论计算混配比例—按方案混配生产—再次化验分析—出厂”的过程，对
各批次原料货物进行混配，以满足下游大型冶炼厂对冶炼入炉的铜精矿相关指标
要求，协助客户冶炼生产过程顺畅高效，卧龙矿业主要产品为铜精矿。
（二）盈利模式
卧龙矿业的主要盈利模式为进口不同品位的原料矿，根据下游大型冶炼厂的
要求，对各批次原料矿进行混配后进行销售，赚取铜精矿的混配加工费用及差价。
冶炼企业的冶炼设备、技术、工艺对入炉冶炼的铜精矿有着相应的品位指标
要求，由于矿产品自然形成的特点，使得天然品质的矿产可能无法达到冶炼厂的
指标要求。同时，中小型矿山、贸易商单次供应能力无法满足大型冶炼企业的入
炉量需求。卧龙矿业通过从中小型矿山、贸易商小批量、多批次采购多规格的原
料矿，通过混配加工完善、优化原料矿的各项品位指标达到客户需求标准规格，
大批量对外销售。解决了中小型矿山、贸易商的供给能力、矿产品位指标与大型
冶炼企业入炉量需求和品位指标要求不匹配的问题。
四、下属公司情况
54
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（一）重要子公司情况
截至本预案签署日，标的公司的子公司为浙江卧龙有色金属有限公司、上海
高诚有色金属有限公司，具体情况如下：
1、浙江卧龙有色金属有限公司
公司名称 浙江卧龙有色金属有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-1429 室
注册地
（自贸试验区内）
法定代表人 马哲
成立日期 2016 年 7 月 22 日
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330901MA28K4K809
有色金属销售；货物运输代理；普通货物仓储（除危险化学品）；
经营范围
货物及技术进出后；商务咨询服务。
2、上海高诚有色金属有限公司
公司名称 上海高诚有色金属有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4 幢 1-2 层
法定代表人 马哲
成立日期 2022 年 4 月 5 日
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91310000MA7MJGB07K
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物运输
代理；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能
有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；稀土功能材料销
经营范围
售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（二）分支机构情况
截至本预案签署日，卧龙矿业无分支机构。
五、主要财务数据
55
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
卧龙矿业最近两年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 69,225.47 36,282.86
负债总额 52,389.17 25,246.38
所有者权益合计 16,836.30 11,036.48
营业收入 376,620.81 143,046.65
营业利润 8,163.38 3,738.74
利润总额 7,797.75 3,738.74
净利润 5,799.82 2,281.60
经营活动产生的现
8,168.03 1,862.08
金流量净额
注：卧龙矿业财务数据未经审计。
六、核心竞争力
（一）运营模式优势
卧龙矿业通过创新的运营模式解决了大型冶炼厂需求和中小型矿山、贸易商
供给能力不匹配的问题。
国内铜冶炼行业经历了多年的发展和整合，市场集中度较高，冶炼厂的冶炼
规模普遍较大，大型冶炼企业单日的入炉量可达数千吨，小矿山的单体产能和大
型冶炼厂的需求难以匹配。同时，冶炼厂由于设备、工艺的差异，对入炉冶炼的
铜精矿有特定的品位指标要求。矿产品为自然形成，小矿山的矿产品质通常难以
达到冶炼厂的需求。
卧龙矿业根据不同中小型矿山、贸易商的产能和物流时间，通过精确规划，
小批量、多批次采购多规格的原料矿，通过混配的方式生产出符合大型冶炼厂需
求的铜精矿，并向客户集中出售。通过“货物集中—化验分析—理论计算混配比
例—按方案混配生产—再次化验分析—出厂”的过程，将中小型矿山、贸易商的
供给能力与冶炼厂需求精确匹配。
（二）渠道优势
56
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
卧龙矿业通过对全球矿山资源的深入调研，熟悉中小型矿山的资源分布与产
能分布，建立并不断拓宽拥有的矿山资源渠道，能够有效匹配矿山资源与冶炼厂
间的供需缺口，与上下游间建立合作关系。
公司与中小型矿山、贸易公司和国内大型冶炼厂建立了合作关系。卧龙矿业
与供应商及客户均形成了良好的合作渠道。
（三）人才优势
卧龙矿业整体经营服务过程涉及矿产、冶炼、国际贸易、国际物流、机械装
备、品质检验、实验分析等专业领域。卧龙矿业通过六年时间的运营，不断引进
优秀的专业人才，拥有专业的经营团队。
（四）地理位置优势
卧龙矿业进口原料矿及销售铜精矿的运输途径均以海运为主。卧龙矿业依托
宁波舟山港，厂区距离国际码头仅 1 公里，运输成本低。厂房位置远离市区，有
效避免市区运输通行限制。
宁波舟山港位于我国南北海运和长江水运 T 字形交汇处，背靠长三角、辐射
长江流域。以舟山群岛为中心，方圆 500 海里范围，往北覆盖华北地区，往南可
达福建、广东、台湾，往东可达韩国釜山和日本大阪，通过舟山群岛进行大宗商
品中转，具有较好的经济性。
57
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案出具日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，根据初
步预估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值为 4.23 亿元。
经交易双方协商，标的资产的交易作价初步确定为人民币 4.06 亿元。根据《支付
现金购买资产协议》，交易对方同意就本次交易获得卧龙地产股东大会审议批准
之日起 5 个工作日内按照各自持股比例完成尚未实缴的 4,000 万元出资，因此本
次交易的转让价款为 4.46 亿元。
最终交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，另行签署书
面协议约定。
本预案中披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，特提请
投资者关注。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、
相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
58
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第六节 本次交易协议的主要内容
一、《支付现金购买资产协议》
本协议中，甲方一为卧龙地产，甲方二为上海卧龙，乙方一为卧龙控股，乙
方二为马哲；甲方一及甲方二合称“甲方”，乙方一及乙方二合称“乙方”。协
议主要内容如下：
（一）支付现金购买资产
1、标的资产及其现状
本次交易的标的资产为乙方合计持有的卧龙矿业 100%股权。乙方确认，本
次重组实施之前，卧龙矿业各股东实缴的注册资本及持有的股权比例情况如下：
序号 股东姓名／名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 卧龙控股 98,000,000.00 58,800,000.00 98.00%
2 马哲 2,000,000.00 1,200,000.00 2.00%
合计 100,000,000.00 60,000,000.00 100.00%
乙方同意就本次交易获得卧龙地产股东大会审议批准之日起 5 个工作日内
按照各自持股比例完成尚未实缴的 4,000 万元出资。
2、标的资产转让价格及支付
（1）截至本协议签署之日，卧龙矿业的审计、评估工作尚未完成，经各方
协商一致，根据截至 2021 年 12 月 31 日卧龙矿业 100%股权的预估值（人民币
4.23 亿元）拟定的交易作价为人民币 4.06 亿元，因本协议约定乙方对卧龙矿业
新增实缴 4,000 万元的出资款，上海卧龙应向乙方支付的转让价款为人民币 4.46
亿元。
（2）本次交易由上海卧龙以支付现金的方式向交易对方支付转让价款，具
体的支付步骤如下：
①自乙方按照本协议约定向卧龙矿业实缴完毕注册资金 4,000 万元之日起
10 个工作日内，向交易对方支付转让价款的 40%。
59
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
②自标的资产交割至上海卧龙名下之日起 20 个工作日内，向交易对方支付
转让价款的剩余尾款。
3、标的股权转让后股权结构
本次重组完成后，上海卧龙持有卧龙矿业 100%股权。
（二）交割及先决条件
1、交割的先决条件
各方同意，本次交易的交割取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）卧龙地产董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）上海卧龙董事会、股东审议通过本次交易；
（3）卧龙矿业已通过股东会决议，同意本次重组及有关事项；
（4）卧龙控股已通过股东会决议，同意本次重组及有关事项；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）；
（6）乙方已按照本协议约定缴足全部认缴注册资本；
（7）截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、
准确、无重大遗漏且不具误导性；
（8）截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多
项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据；
（9）截至先决条件完成日，卧龙矿业未出现影响本次交易实施以及本次交
易定价的重大合同违约（包括但不限于各种形式的书面合同、口头协议、其他形
式的义务及承诺）。各方一致确认“重大合同”标准为单个合同金额超过 500 万
元（含本数），且违约标准以相对方确定追究的违约金额超过合同金额的 10%或
所有违约金累计金额达到 500 万元以上。
2、交割
本次交易的交割先决条件全部满足后的 30 个工作日内，乙方应将合计持有
60
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
的卧龙矿业 100%股权过户到上海卧龙名下，并完成相关董事、监事及高级管理
人员变更的工商变更登记手续。
（三）损益归属
1、各方同意，过渡期内，卧龙矿业产生的利润由上海卧龙享有；如卧龙矿
业产生亏损的，则由乙方按照本协议签订时持有卧龙矿业股权比例承担并以现金
方式对亏损部分进行补足。
2、各方同意，过渡期内，卧龙矿业不进行分红；交割日后，卧龙矿业的滚
存未分配利润由上海卧龙享有。
（四）陈述与保证
乙方就卧龙矿业以及与股权转让相关的情况，向甲方作出以下陈述和保证：
1、卧龙矿业依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规
定的导致或可能导致企业终止之情形。乙方严格遵守了卧龙矿业章程所规定的各
项义务，不存在对卧龙矿业经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导
致卧龙矿业终止之情形。
2、乙方具有一切必要的权利、权力及能力签署并履行本协议，本协议系乙
方的真实意思表示。
3、乙方保证卧龙矿业是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位
的有限责任公司，其已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，
所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，不存在被吊销或宣布无效的可能。
4、截至本协议签订之日，卧龙矿业的资产未被设立任何抵押、质押，卧龙
矿业也没有对外提供任何形式的担保；卧龙矿业的资产均为合法取得、权属清晰
且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，卧龙矿业对其资产拥有合
法、完整的所有权或使用权、处分权；卧龙矿业拥有的专利权、软件著作权等无
形资产无任何瑕疵，未侵犯任何第三方的知识产权，不存在因涉嫌侵犯任何第三
人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与卧龙矿业
持续经营有关系的权利要求或者诉讼的情形，未设置抵押或其他任何权利负担，
61
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
不存在被司法冻结或权利受限的情形。
5、乙方依法对卧龙矿业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为卧龙矿业的股东所应当承担的义务及责任的行为；乙方对标
的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权不存在信托安排、
不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该等股权未设定任何形式的担保，不
存在任何被查封、被扣押或其他限制、禁止转让的情形，在任何法院、仲裁机构
或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任
何形式的行政、司法强制措施。
6、本次交易完成后，乙方及乙方控制的其他企业或者其他经济组织将避免
从事任何与甲方及其控制的企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构
成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害甲方及其控制的企业或者其他经济组
织利益的活动。目前仍处于有效期的相关合同履行完毕后不再新增。
（五）业绩承诺
1、业绩补偿方向甲方承诺，卧龙矿业 2022、2023、2024 会计年度的扣非后
净利润分别不低于人民币 6,400 万元、6,700 万元、7,000 万元。
2、对于业绩承诺期间业绩补偿方的保证责任与补偿义务，甲方与业绩补偿
方将另行签署《利润补偿协议》进行约定。
（六）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、
备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假
陈述的，均构成其违约，应按照本章约定以及法律法规的规定承担违约责任。
2、双方同意，若乙方未能在本协议约定的期限届满前办理完毕卧龙矿业股
权过户登记手续的，若延迟期限在 30 日之内，每延迟一日，乙方各自按其取得
交易作价的每日万分之五向甲方支付违约金；若延迟期限超过 30 日，则每超过
62
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
一日，乙方各自按其取得交易作价的每日千分之一向甲方支付违约金。
3、各方同意，若上海卧龙未能按时、足额向乙方支付交易作价，若延迟期
限在 30 日之内，每延迟一日，上海卧龙按应付未付额度的每日万分之五向乙方
支付违约金；若延迟期限超过 30 日，则每超过一日，上海卧龙按应付未付额度
的每日千分之一向乙方支付违约金。
4、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议
通过，或资本市场环境或甲方经营状况发生重大变化，或因政府部门和/或证券
交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能按
本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。如出现上述情形的，本协
议自动解除。
5、如果一方出现本章第 1 条约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予
以改正或作出补救措施，并给予对方 10 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违
约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协
议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方
赔偿因该违约方违约行为给守约方造成的实际损失。同时，守约方不放弃追究违
约方的其他违约责任的权利。
6、针对除业绩补偿及减值测试补偿外的其他义务，乙方就本协议下的义务
及责任按其各自持有卧龙矿业的股权比例承担共同责任。
7、本次重组涉及利润补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的约束，甲方、
业绩补偿方将另行签署《利润补偿协议》予以约定。
（七）协议生效
1、本协议经各方签署后成立。
2、本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署
之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
（1）卧龙地产董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）上海卧龙董事会、股东审议通过本次交易；
63
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（3）卧龙矿业已通过股东会决议，同意本次重组及有关事项；
（4）卧龙控股已通过股东会决议，同意本次重组及有关事项；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
3、本协议约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行
完毕。
4、除本协议另有约定外，在本协议生效之前，各方一致同意解除本协议时，
本协议方可解除。
5、对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。
6、本章第 2 条约定的任何一项条件未能得到满足，协议自始无效，各方各
自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
二、《利润补偿协议》
本协议中，甲方一为卧龙地产，甲方二上海卧龙，甲方一及甲方二合称“甲
方”，乙方为卧龙控股集团有限公司。本协议主要内容如下：
（一）利润补偿期间
各方同意，补偿方承诺利润补偿期间为 2022 年、2023 年、2024 年。
（二）承诺净利润
补偿方承诺，卧龙矿业于 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润分
别不低于 6,400 万元、6,700 万元、7,000 万元。
上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的卧龙矿业
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）实际净利润的确定
利润承诺期届满后，卧龙地产将指定具有证券从业资格的会计师事务所对卧
龙矿业进行专项审核，由该会计师事务所对卧龙矿业在利润补偿期间实现的累计
净利润进行审核确认，并出具《专项审核报告》。
64
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（四）业绩补偿
1、业绩承诺期间的补偿
（1）根据会计师事务所于利润补偿期届满后出具的《专项审核报告》，如
果卧龙矿业在利润补偿期间内累计实现净利润未能达到累计承诺净利润，则上海
卧龙应在《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于利润
补偿期间卧龙矿业实现净利润累计数小于补偿方承诺净利润累计数的具体情况。
（2）乙方具体现金补偿金额的计算方式如下：
补偿金额=利润补偿期间补偿义务人累计承诺净利润－利润补偿期间卧龙矿
业累计实现净利润
（3）甲乙双方一致同意，在《专项审核报告》出具日后 30 个工作日内一次
性完成上述补偿金额的结算。
2、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
（1）在利润补偿期限届满时，卧龙地产将聘请具有证券从业资格的会计师
事务所或评估机构对卧龙矿业进行减值测试并在《专项审核报告》出具后 30 个
工作日内出具《资产减值测试报告》。
（2）根据《资产减值测试报告》，若卧龙矿业 2024 年末减值额>利润补偿
期间补偿义务人已补偿现金金额，则乙方应按照以下公式以现金方式另行补偿，
具体如下：
资产减值补偿的金额=卧龙矿业 2024 年末减值额－利润补偿期间补偿义务
人已补偿现金金额
（3）甲乙双方一致同意，在《资产减值测试报告》出具日后 30 个工作日内
一次性完成上述补偿金额的结算。
3、补偿上限
各方同意，补偿方支付的补偿总额不超过本次交易作价。
65
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
卧龙矿业主营业务为铜精矿等原料矿的混配加工及销售业务。若本次交易顺
利完成，上市公司将进入矿产金属产品加工领域，形成房地产、矿产加工、贸易
多元化经营的格局。在房地产业大环境不景气的背景下，本次交易有利于有效分
散当前房地产行业的经营风险，并为上市公司未来发展注入新动能。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构无影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所提升，有利
于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财
务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快推进审计、评
估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重大资产重组报告书中详细
分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
66
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第八节 风险因素
一、与本次交易的相关风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。
本次交易尚需满足多项其他条件方可完成，具体请参见本预案之“重大事项提示”
之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存
在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资
者关注投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，在实施过程中将受到各因素的影响，
可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消。相关事项包括但不限于：
1、虽然上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播
的原则。仍不排除上市公司因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，导致
本次重组暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
3、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公
司计划重新启动重组，则面临交易作价及其他交易条件重新调整的风险。
本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次
交易进程，并作出相应判断。
67
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（三）标的公司财务数据、评估值与最终经审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的
资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方
协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资
者注意。
（四）标的资产评估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的企业最终财务数据、评估结果
将在具有证券期货相关业务资质的审计、评估机构出具正式审计报告、评估报告
后确定，本次交易的最终作价将以评估值为依据由交易双方协商确定。相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）股票价格波动风险
股票价格不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，且受宏观经济政策、金融
政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多不确定因素的影响。本次
交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。
二、与标的资产相关的风险
（一）收入、利润波动的风险
卧龙矿业在 2020 年和 2021 年未经审计的营业收入分别为 143,046.65 万元
和 376,620.81 万元，净利润分别为 2,281.60 万元和 5,799.82 万元。营业收入和净
利润增长率分别为 263.29%和 254.20%，净利润率分别为 1.60%和 1.54%。
报告期内，标的公司营业收入和净利润增长较快。如果标的资产未来经营中
68
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
无法保持现有规模，或因为宏观经济变化、政策变动、市场价格大幅波动、上游
供应商、下游客户出现大幅变化等原因导致净利润率发生波动，可能造成收入、
净利润出现大幅波动的风险。
（二）标的公司受宏观经济环境变动冲击的风险
标的公司的主要产品为铜精矿，铜精矿是铜冶炼产业的原材料，铜广泛应用
于电力、制造、电子、能源及石化、机械及冶金、交通等行业，受宏观经济影响
较大。若未来宏观环境发生较大变化，导致铜价大幅波动或铜需求大幅变化，标
的公司的整体盈利能力将受到一定的影响。
（三）原材料价格波动风险
近年来，全球经济波动较大，加之新冠肺炎疫情不断蔓延影响，铜精矿价
格存在一定幅度的波动。公司通过匹配采购、销售的价格确定时点和套期保值
来避免原材料价格波动对利润的影响。
但是，未来如果原材料价格在短期内出现大幅波动，仍然可能对公司的利
润造成影响。
（四）行业竞争风险
标的公司主营业务为铜精矿等原料矿的混配加工及销售业务，嘉能可、托
克等大型跨国公司亦从事相关业务，其混配业务的起始规模较高。目前，与标
的公司规模相近的竞争对手较少。
但是随着市场的发展，未来仍将面临新进入市场者的竞争。如果未来标的公
司的竞争对手增加，市场竞争加剧，可能对标的公司的营业收入和盈利水平构成
不利影响。
（五）期货风险
1、市场风险
市场风险是指价格不利波动带来的亏损风险，卧龙矿业在金融衍生品市场的
交易是主要采用期现结合业务模式，或者在金融衍生品市场模拟期现结合策略，
69
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
该模式系基于现货与期货价格呈相同的变化趋势的前提，通过反向操作相互对冲
风险，降低市场价格差异的波动性。虽然卧龙矿业在每个层次均制定了风险敞口
的最大限额，并每日评估和调节公司整体风险敞口情况，然而当市场价格显著变
化时，例如现货市场价格发生重大变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任
何一方的波动过于剧烈，导致二者的盈亏无法完全对冲，可能对标的公司的盈利
水平构成不利影响。
2、流动性风险
（1）市场流动性风险。是指当市场出现急速变化使投资者面临不利局面或
临近到期交割日，市场活动不充分或者市场中断，缺乏合适的交易对象，不能很
好执行公司预定的交易方案，或者无法按照现行市价价格或者以与之相近的价格
对冲头寸所产生的风险。
（2）现金流动性风险。由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因
此一旦出现不利变动，公司可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果公司现
金储备不足、资金周转不畅，可能无法及时补足保证金而被强行平仓。卧龙矿业
已经建立了包括对选择参与的市场、品种及保证金管理的良好内控管理制度，较
好的控制流动性风险。如果内外部环境出现不利变化、市场出现非理性交易时，
亦或卧龙矿业自身资金紧张情况下可能面临流动性风险。
3、信用风险
信用风险主要指交易对手方不能按照约定全部或者部分履行合同，而导致交
易中断，或无法充分形成相互对冲的期现结合组合，导致公司期货或现货交易上
产生损失的风险。虽然卧龙矿业已通过严格的资信调查、保证金比例、现货端违
约及时平仓等措施应对风险，但如果市场价格发生剧烈波动时，交易对方违约仍
可能对卧龙矿业业绩和生产经营产生较大影响。
4、操作风险
操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件
而导致的直接或间接损失的风险。操作风险可以分为内部欺诈，外部欺诈，雇用
合同以及工作状况带来的风险事件，客户、产品以及商业行为引起的风险事件，
70
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
有形资产的损失，经营中端和系统出错，涉及执行、交割以及交易过程管理的风
险事件等类型。尽管卧龙矿业已经建立相对完善的操作风险管理体系以识别、评
估、控制、管理和报告业务环节的操作风险，但如果因公司内外部环境变化、员
工认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等情况引发操作风险，可能对卧龙
矿业业绩和生产经营产生较大影响。
（六）租赁生产用房的风险
标的公司位于生产经营用房系向舟山海洋产业发展股份有限公司租用，租赁
期为 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。租赁到期后，如果租赁合同的租金
大幅提高，或租赁合同到期后出租方不再续期，标的公司将面临重新选址和搬迁
的风险，将对标的公司的生产经营造成不利影响。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司子公司上海卧龙的全资子公司，
上市公司主营业务为房地产开发经营和物业管理，2022 年初通过收购上海卧龙
拓展了贸易业务。未来上市公司将根据实际情况，对双方业务进行优化整合，以
提高本次收购的绩效。上市公司管理层在人员构成、知识构成、专业能力等与标
的资产存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。若
未来标的公司业务不能与上市公司进行有效的整合，将对本次交易完成后的合并
主体业绩产生不利影响。
（八）管理团队和专业技术人员流失风险
标的公司目前配置了业务经验丰富的管理团队和专业技术人员，这些高端
人才也是标的公司未来发展的重要保障，标的公司核心管理团队的稳定性将直
接关系到业务的稳定性。如果核心管理团队或专业技术人员流失、人才培养的
速度无法满足经营扩大的需要或无法及时招聘到足够的专业人才，将会给标的
公司的日常经营带来不利影响，影响标的公司的经营业绩。
（九）汇率波动风险
外汇币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素
71
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
的影响。由于标的公司的采购以美元结算，而上市公司的记账本位币为人民
币。公司采用外汇套机保值等方式减少汇率波动对利润的影响，但是如果人民
币与其他货币之间汇率出现大幅波动，将可能会影响当期利润的稳定性。
（十）国际贸易环境变化的风险
标的公司进口的铜精矿等原料矿主要来自于海外，标的公司的业务涉及货物
和资金的跨境流动。近年来国际关系复杂多变，如果各地区的法律法规、贸易政
策、关税水平、外汇管制、汇率等发生不利变动，均可能对标的公司的经营带来
不利影响。
（十一）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年初以来，新冠肺炎疫情使全球经济出现了较为明显的波动。虽然
国内疫情得到控制，但境外疫情防控形势依然存在较大变数，对于全球经济将
造成较大挑战。全球疫情走势导致全球经济形势存在一定的不确定性，标的公
司在采购、生产等方面将受到一定的负面影响，因此标的公司经营业绩存在受
疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险。
72
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第九节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。在本次交易前十二个月内，上市公司发生资产交易情况
如下：
2022 年 1 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关
于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》等议案，上市公司
以人民币 6,800 万元现金购买卧龙电驱持有的上海卧龙 100%股权。截至本预案
公告日，该项交易已完成交割。
上述资产购买与本次重大资产购买的交易对方实际控制人均为陈建成，属于
《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形。由于根据《重
组管理办法》，上市公司向卧龙控股购买卧龙矿业的未经审计收入占比已经构成
重大资产购买，因此预计其与收购上海卧龙累计计算口径下仍然构成重大资产购
买。
除上述情形外，本次重组前 12 个月内，上市公司不存在其他购买、出售与
本次重组同一或相关资产的情形。
二、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东卧龙置业就本次重组原则性意见如下：“本公司认为本次
重组有利于增强上市公司持续经营能力、进一步提升上市公司综合竞争力和盈利
73
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
能力，符合上市公司的长远发展及全体股东的利益。本公司原则性同意上市公司
实施本次重组，对本次重组无异议。”
上市公司实际控制人陈建成先生就本次重组原则性意见如下：“本人认为本
次重组有利于增强上市公司持续经营能力、进一步提升上市公司综合竞争力和盈
利能力，符合上市公司的长远发展及全体股东的利益。本人原则性同意上市公司
实施本次重组，对本次重组无异议。”
三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案公告之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东卧龙置业就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的
股份减持计划说明如下：
“自卧龙地产首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人
对本公司/本人直接或间接持有的卧龙地产股份尚未有减持计划，如后续根据自
身实际需要或市场变化而减持本公司/本人直接或间接所持卧龙地产股份的，本
公司/本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履
行所需的信息披露义务。”
上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划说明如下：
“自卧龙地产首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本人对本人直
接或间接持有的卧龙地产股份尚未有减持计划，如后续根据自身实际需要或市场
变化而减持本人直接或间接所持卧龙地产股份的，本人将严格执行相关法律法规
关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
四、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说
明
公司于 2022 年 6 月 16 日公告了《卧龙地产集团股份有限公司关于筹划重大
74
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
资产重组的提示性公告》，本次重组提示性公告披露前 20 个交易日，卧龙地产
（600173.SH）股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及房地产开发指数
（882509.WI）涨跌幅情况如下：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 （2022 年 5 月 17 （2022 年 6 月 15 涨跌幅
日） 日）
公司股票收盘价 5.31 5.82 9.60%
上证综指
3093.70 3305.41 6.84%
（00001.SH）
房地产开发指数
3088.43 2919.42 -5.47%
（882509.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 2.76%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 15.08%
公司股价在本次重组提示性公告披露前 20 个交易日期间内上涨 9.60%；剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除同期上证综指（000001.SH）及房地
产开发指数（882509.WI）的变动影响后，上涨幅度分别为 2.76%和 15.08%。公
司股价在本次重组提示性公告披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未
构成异常波动情况。
五、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在
不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
根据本次重组相关主体出具的说明，截至本预案签署日，本次重大资产重组
涉及的相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、
实际控制人及其控制的机构，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管
理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股
东及其控制的机构等）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
75
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易
而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情况。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规
范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的审批程序。本次交易预案的相关议案已由公司董事予以表决通过，
并取得独立董事对本次交易预案的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；
本公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事先认
可并发表独立意见。
（三）股东大会的网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按
照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，
提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合
方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
76
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
公司拟聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进
行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次重大
资产标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将
对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司将聘请独立财务顾问和律师将对本
次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发
表明确的意见。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管
理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
77
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第十节 独立董事意见
一、独立董事对本次交易的事前认可意见
关于本次交易，公司独立董事发表事前认可意见如下：
“1、本次交易将有助于公司进一步步提高资产质量和规模，提升公司市场
竞争力，有利于增强公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于
公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、本次交易构成重大资产重组，本次交易的方案以及有关协议符合《公司
法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，本次交易方案具有可行性和可操作性。
3、本次交易构成关联交易，董事会会议在审议本次交易相关议案时，关联
董事需按规定回避表决。
4、公司就本次交易制作的《卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关
联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。”
二、独立董事对本次交易的独立意见
关于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：
“1、公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们事前认可
并同意提交公司董事会审议。
2、本次交易构成重大资产重组，本次交易的方案以及有关协议符合《公司
法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，本次交易方案具有可行性和可操作性。
3、本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第九届董事会第九次会议审
议通过，关联董事在董事会上回避表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序
78
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
4、本次交易将有助于公司进一步步提高资产质量和规模，提升公司市场竞
争力，有利于增强公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公
司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
5、公司就本次交易制作的《卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关
联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
6、本次交易不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、本次交易项下标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机
构出具的资产评估报告结果为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易
各方协商确定。本次交易价格的定价原则具有公允性、合理性，且符合相关法律
法规之规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
8、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本
次交易相关事项后暂不召开股东大会，待审计、评估工作完成后，公司就本次交
易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表独立意
见。”
79
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第十一节 声明与承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《卧龙地产集团股份有限公司重
大资产购买暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签字：
王希全 娄燕儿 郭晓雄
王海龙 秦 铭 姚建芳
陈林林 何圣东 杜兴强
全体监事签字：
杜秋龙 孙慧芳 陈群芬
全体未担任董事的高级管理人员签字：
赵 钢
卧龙地产集团股份有限公司
年 月 日
80
卧龙地产集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（本页无正文，为《卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预
案》之盖章页）
卧龙地产集团股份有限公司
年 月 日
81
