卧龙地产集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

                         定》第四条规定的说明

    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过全
资子公司卧龙矿业（上海）有限公司以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司、
马哲合计持有的浙江卧龙矿业有限公司（以下简称“浙江卧龙矿业”）100%的
股权（以下简称“本次交易”）。经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定，具体情况如下：

    1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，公司已在《卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、本次交易的标的资产为浙江卧龙矿业 100%股权。交易对方合法拥有标的
资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或影响标的
公司合法存续等情形；在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转
移过户不存在法律障碍。

    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易将提升公司持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。公司
控股股东及其一致行动人、实际控制人均已出具了关于规范及减少关联交易、避
免同业竞争、保持公司独立性的相关承诺，有利于公司增强独立性、避免同业竞
争、减少关联交易。

    特此说明。

    （以下无正文）




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