卧龙地产集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

                             效性的说明



    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过全
资子公司卧龙矿业（上海）有限公司以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司
（以下简称“卧龙控股”）、马哲合计持有的浙江卧龙矿业有限公司 100%的股
权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会对
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认
真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内
幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。

    2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字
确认。

    3、本次交易的交易对方及标的公司已就本次交易完成了必需的内部决策程
序。

    4、2022 年 6 月 17 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了
本次交易的相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。鉴于本次交易涉及
的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相
关事项。

    5、公司与卧龙控股和马哲签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《利润补偿协议》。

    董事会认为，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交
的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交
的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上，上市公司董事会认为，上市公司就本次交易相关事项履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范
性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合
法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）