证券代码：600173          证券简称：卧龙地产           公告编号：临 2022-039


                     卧龙地产集团股份有限公司
                 第九届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议（以
下简称“本次会议”）通知于 2022 年 7 月 18 日以电子邮件、电话、专人送达等方式
发出，会议于 2022 年 7 月 19 日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事 9 人，实
到董事 9 人。本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司
章程》的相关规定，会议由董事长王希全先生主持，审议并通过了以下议案：

    一、审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》
    公司拟通过全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司以支付现金方式购买卧龙控
股集团有限公司持有的浙江卧龙矿业有限公司（以下简称“卧龙矿业”、“标的公
司”）98%股权和马哲持有的卧龙矿业 2%股权（以下简称“本次交易”），本次交易
构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于
2022 年 6 月 17 日召开第九届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司符

合上市公司重大资产重组条件的议案》和《关于公司重大资产购买暨关联交易方案
的议案》等议案，并在本次重大资产重组预案披露后严格按照《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关规定，积极和有关各方对标的公司进行了相应的审计、
评估及尽职调查等各项工作。
    近期，因交易对方开展相关业务合作，可能导致标的公司的经营规模发生重大
变化，对标的公司估值及交易作价可能产生重大影响，与公司前期预计的收购成本
可能存在较大差异。经公司审慎评估并与交易对方协商，双方决定终止本次交易。
董事会同意公司终止本次重大资产重组，并授权公司管理层具体办理终止本次重大
资产重组的后续事项，包括但不限于组织召开投资者说明会等相关事宜。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
公司独立董事已就本次交易予以事前认可并发表独立意见。

特此公告。

                                         卧龙地产集团股份有限公司董事会
                                                       2022 年 7 月 20 日