卧龙地产集团股份有限公司
                   2022 年度独立董事述职报告

    作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年
度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《卧龙地产
集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范
性文件的要求，认真履行忠实和勤勉义务，促进公司规范运作，不断完善法人治
理结构。积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独
立、客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范
化运作及股东的整体利益。现将主要情况汇报如下：

                         一、独立董事基本情况

    杜兴强：1974年出生，博士研究生。现为厦门大学会计系教授、博士生导师、
系主任，美国哥伦比亚大学访问学者；享受国务院政府特殊津贴，入选“国家百
千万人才工程”与“教育部首届新世纪优秀人才计划”，被授予“国家有突出贡
献中青年专家”等称号；曾获教育部人文社会科学优秀成果一等奖、教育部霍英
东高等院校青年教师奖一等奖、福建省社科优秀成果一等奖等，教学成果曾获得
国家级教学成果二等奖及福建省教学成果特等奖；曾任全国青联委员；同时担任
兴通海运股份有限公司独立董事、福建圣农发展股份有限公司独立董事。现任卧
龙地产董事。
    陈林林：1974年出生，博士研究生。现为浙江工商大学教授，入选国家百千
万人才工程和教育部新世纪人才、长江学者等人才计划，获国家有突出贡献中青
年专家荣誉称号、国务院特殊政府津贴。同时担任浙江杭可科技股份有限公司独
立董事。现任卧龙地产董事。
    何圣东：1961年出生，硕士研究生。曾任中共浙江省委党校教授。同时担任
传化智联股份有限公司独立董事、浙富控股集团股份有限公司独立董事。现任卧
龙地产董事。
   杜兴强、陈林林、何圣东三位独立董事未持有本公司股份，与本公司的其他董
事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；

                                   1
与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独
立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

                             二、本年度履职概况
    1、参与董事会、股东大会情况：
                                                                   参加股东
                                  参加董事会情况
                                                                   大会情况
  姓 名
            本年应参加      现场出    以通讯方式   委托出   缺席   出席股东
            董事会次数      席次数      参加次数   席次数   次数   大会次数
 杜兴强         12            0             12       0       0        4

 陈林林         12            1             11       0       0        4

 何圣东         12            1             11       0       0        4
    公司现有 3 名独立董事，达到了公司全体董事总人数 9 名的三分之一，符合
上市公司建立独立董事制度的要求。2022 年度，公司共召开董事会 12 次，公司独
立董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求出席董事会会
议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部
议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
    我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均
履行了相关的审批程序，我们对董事会上的各项议案均投赞成票，公司管理层能
按照决议要求切实落实相关工作。
    2、参与专门委员会情况
    作为董事会专门委员会的成员，我们均亲自出席本年度全部专门委员会会议，
对会议各项议案均投了赞成票。审计委员会审议通过了《2021年度报告全文及摘
要》、《2021年度审计报告》、《2021年度财务决算报告》、《2022年度财务预
算报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》等议案；薪酬与考核委员会审议
通过了公司2021年董事、监事、高级管理人员的薪酬等议案；战略决策委员会审
议通过了公司2022年度经营责任制等议案。

                     三、年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们对以下重点事项充分关注，经审慎核实，发表了独立、客观

                                        2
 的独立意见，均同意以下重点事项。
序号    会议日期      会议名称                        发表独立意见事项

                    第九届董事会第   关于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的
 1      2022/1/11
                      四次会议       议案

                                     议案 1、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

                                     议案 2、关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪

                                     酬的独立意见

                                     议案 3、关于公司 2021 年度利润分配的预案的独立意见

                                     议案 4、关于聘任 2022 年度财务报告审计机构和内部控制

                    第九届董事会第   审计机构的独立意见
 2      2022/4/11
                      五次会议       议案 5、关于 2022 年日常关联交易预测的独立意见

                                     议案 6、关于开展 2022 年度期货套期保值业务的独立意见

                                     议案 7、关于 2022 年度为公司下属子公司提供担保的独立

                                     意见

                                     关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立

                                     意见

                    第九届董事会第   关于公司 2019 年员工持股计划第三期业绩考核指标未达
 3      2022/5/9
                      七次会议       成的议案

                    第九届董事会第   关于公司拟通过全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司支
 4      2022/6/17
                      九次会议       付现金购买浙江卧龙矿业有限公司 100%的股权相关事项

                    第九届董事会第
 5      2022/7/19                    关于公司终止重大资产重组事项的议案
                      十次会议

                    第九届董事会第
 6     2022/12/15                    关于为间接控股股东提供担保的议案
                     十五次会议


                            四、现场考察及公司配合情况

       2022 年度，我们充分利用出席董事会及股东大会的契机，对公司进行了多次
 实地现场考察、沟通，了解公司的经营与治理情况，积极对公司经营管理提出建
 议。我们认为公司内部控制建设情况较好，能按照五部委及证监会的要求建立起
 一套完整且有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立起系

                                            3
统的内部控制制度和相应的监督制度，公司及管理层重视保护中小股东合法权益。
鉴于公司规范治理，本年我们未行使独立聘请外部审计机构或咨询机构、提议召
开董事会、提请召开股东大会、向股东征集投票权等独立董事特别职权。在我们
行使独立董事职责过程中，公司能提供必要的工作环境，大力支持我们开展各项
工作。

                          五、总体评价和建议

    综上，我们忠实、勤勉履行了 2022 年度在公司担任独立董事的各项义务与职
责，推动了公司治理水平的不断提升。2023 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态
度，加强法律法规学习，发挥自身专业特长，为公司治理与发展献计献策，积极
维护公司全体股东尤其是中小股东的权益，在公司决策中投入更多的精力，更好
地发挥独立董事作用。




                                       卧龙地产集团股份有限公司独立董事
                                                杜兴强   陈林林   何圣东
                                                         2023 年 4 月 6 日




                                   4