卧龙地产集团股份有限公司独立董事
             关于第九届董事会第十六次会议相关事项的
                                    独立意见

    根据《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关
规定，我们作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公
司第九届董事会第十六次会议审议的相关事项进行了认真核查，基于独立、客观、
公正的判断立场发表独立意见如下：

    一、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，达到了公司内部控制的目标。《公
司 2022 年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

    二、关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意见
    我们根据公司 2022 年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，
对公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬进行审核后认为：公司 2022 年年
度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并
根据相关规定发放了薪酬，同意将董事、监事 2022 年度薪酬提交 2022 年年度股东
大会审议。

    三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，归属于母
公 司 股 东 的 净 利 润 301,199,566.65 元 ， 母 公 司 可 供 分 配 的 利 润 为 人 民 币
2,462,481,499.29元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以实施权
益分派的股权登记日公司总股本为基数，预计股数为700,506,244股，向全体股东按
每10股派发现金红利1.00元（含税）分配，预计分配利润总额70,050,624.40元，剩余
未分配利润转入以后年度。我们认为，公司上述2022年度利润分配的预案符合《公
司法》、《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况
、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康
、持续稳定发展。同意公司2022年度利润分配预案。同意提交公司2022年年度股东
大会审议。

    四、关于聘任 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见
    经核查，公司拟聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资
质，并且立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵照中国注册会计师审计准则的
规定，履行了必要的审计程序，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各
期的财务状况和经营成果，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度的财务报告的审计机构。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的内部控制审计执业经验，具备
承担公司内部控制审计的能力。同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2023年度内部控制审计机构。同意提交公司2022年年度股东大会审议。

    五、关于 2023 年日常关联交易预测的独立意见
    公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，
决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。同意提交公司 2022 年年度股
东大会审议。

    六、关于开展 2023 年度期货套期保值业务的独立意见
    公司使用自有资金开展套期保值业务，有关审批程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。公司针对开展的套期保值业务制定了《期货套期保值业务管理制
度》，建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施；在保证公
司正常业务的前提下，公司开展期货套期保值业务有助于降低原材料市场价格及外
汇汇率波动对公司经营的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。同意公司开展 2023 年度期货套期保值业务。同意提交公司 2022 年年度股东
大会审议。

    七、关于 2023 年度为公司下属子公司提供担保的独立意见
    卧龙矿业（上海）有限公司是本公司下属子公司，资产质量较好，经营情况预
期良好，有较强偿还债务能力，本公司对其提供担保是为了满足其经营需要，没有
损害上市公司利益。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
及《公司章程》等有关规定。同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       八、关于计提长期股权投资减值准备的独立意见
    本次计提长期股权投资减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会
计准则》等相关规定和公司的实际情况，能够更加公允地反应公司的财务状况，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次计提长期股权投资减值准备事宜并
提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       九、关于变更公司名称的独立意见
    公司此次拟变更的公司名称能够满足公司经营及未来发展的需要，不存在利用
变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损害上市公司及中小股东利益
的情形。本次名称变更符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相
关规定。我们同意此次公司名称变更事宜，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审
议。

       十、关于房地产项目委托管理暨关联交易的独立意见
    本次房地产项目委托管理事项经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，关
联董事回避表决；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定。该事项基于公司房地产开发建设领域的管理
能力和经验，有利于提升公司经营业绩，且代理服务费用定价公允且具有合理性，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。同意本次房地产项
目委托管理事项并提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十一、关于为间接控股股东提供担保的独立意见
    卧龙控股经营、资信情况良好，具备偿还债务的能力。且卧龙控股对本次担保
做出反担保，风险可控，不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此事项
时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规
及《公司章程》等有关规定。同意公司为间接控股股东提供担保并提交公司 2022 年
度股东大会审议。


                                         卧龙地产集团股份有限公司独立董事
                                                     杜兴强   陈林林   何圣东
                                                              2023 年 4 月 6 日