证券代码：600173            证券简称：卧龙地产           公告编号：2023-004


                   卧龙地产集团股份有限公司
            第九届董事会第十六次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议通
知于 2023 年 3 月 27 日以专人送达、电话、邮件等方式发出，会议于 2023 年 4 月 6
日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事 9
人，实到董事 9 人。会议由董事长王希全先生主持，公司监事会成员，高级管理人
员列席了会议，会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地
产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
    本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，逐项审议通过以下议
案：
    一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年度董事会工作
报告》，同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年度总裁工作报
告》。
    三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年度财务决算报
告》，同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年度财务预算报
告》，同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年年度报告全文
及摘要》，同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    《公司 2022 年年度报告全文及摘要》具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
    六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年度利润分配的
预案》，同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
      经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，归属于
母 公 司 股 东 的 净 利 润301,199,566.65元 ， 母 公 司 可 供 分 配 的 利 润 为 人 民 币
2,462,481,499.29元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以实施
权益分派的股权登记日公司总股本为基数，预计股数为700,506,244股，向全体股
东按每10股派发现金红利1.00元（含税）分配，预计分配利润总额70,050,624.40元，
剩余未分配利润转入以后年度。
      2022年度，公司现金分红总额占当年归属于母公司股东的净利润的比例为
23.26%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。同时考虑到房地产业与矿产贸易业是资金密集型行业，需要
充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的
合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，
促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的公司临 2023-006 号公告。
    七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2022 年度审计机构费
用及聘任公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
    支付 2022 年度财务报告审计费用为 110 万元，内部控制审计报告费用为 20 万
元，上述审计费用均不含差旅费。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的业务情况较为了解，同时有较
高的专业水平，拟聘任其为公司 2023 年度财务报告审计机构和 2023 年度内部控制
审计机构，聘用期为一年。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的公司临 2023-007 号公告。
    八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年度社会责任报
告》。
    《卧龙地产 2022 年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
    九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年度内部控制评
价报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    《卧龙地产 2022 年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
    十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占
用资金的情况专项说明的议案》。
    公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为 0 元。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司董事、监事、
高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》，同意董事、监事人员 2022 年度薪酬提交
2022 年年度股东大会审议。
                                                      2022 年度的报酬总额
     姓名                   报告期内职务
                                                        （万元）（税前）
    王希全                  董事长、董事                      116
    娄燕儿                   董事、总裁                       90
    郭晓雄               董事、常务副总裁                     82
    秦   铭                 董事、副总裁                      61
    王海龙              副总裁、董事会秘书                    66
    赵   钢                   财务总监                        42
    杜秋龙                   监事会主席                       64
    陈群芬                    职工监事                        29
    独立董事年度津贴为 12 万元（税前），已经 2018 年年度股东大会审议通过，
独立董事何圣东不在公司领取津贴。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    十二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2023 年度日常
关联交易预测的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决），同意提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的公司临 2023-008 号公告。
    十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展2023年度期货套
期保值业务的议案》，同意提交公司2022年年度股东大会审议。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的公司临 2023-009 号公告。
    十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2023 年度为公司下
属子公司提供担保的议案》，同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的公司临 2023-010 号公告。
    十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于计提长期股权投资
减值准备的议案》，同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的公司临 2023-011 号公告。
    十六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更公司名称的议
案》，同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    同意变更公司名称为“卧龙资源集团股份有限公司”（英文名称为 Wolong
Resources Group Co.，Ltd.）。同意提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商
变更登记和备案事项。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的公司临 2023-012 号公告。
    十七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于增加公司经营范围
暨修订<公司章程>的议案》，同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    因业务发展需要，同意增加公司经营范围“稀土功能材料销售；货物进出口；
金属矿石销售；股权投资”（最终以市场监督管理部门核准的经营范围为准），并
在《公司章程》相关条款中对公司名称、经营范围进行修改，具体内容详见《证
券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司临 2023-
013 号公告。
    同意提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记和备案事项。
    十八、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于房地产项目委托管
理暨关联交易的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决），同意提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的公司临 2023-014 号公告。
    十九、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为间接控股股东提
供担保的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决），同意提交公司 2022 年年度
股东大会审议。
    卧龙控股多年以来大力支持公司发展，特别是在筹资方面一直作为公司（包
括下属子公司）融资的担保单位。公司为其提供担保是按照“公平自愿、互惠互
利”的原则进行的，有利于双方共同发展。同时，卧龙控股资产质量较好，经营
情况良好，有较强债务偿还能力，并为本次担保提供反担保。本次担保风险是可
以控制的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的公司临 2023-015 号公告。
    二十、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股子公司卧龙矿
业（上海）有限公司 2022 年度业绩承诺完成的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回
避表决）。
    具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的公司临 2023-016 号公告。
    二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2022年年
度股东大会的议案》。
    具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的公司临 2023-017 号公告。
    会议还听取了董事会审计委员会 2022 年度履职报告。

    特此公告。
                                                    卧龙地产集团股份有限公司董事会
                                                                        2023 年 4 月 8 日