卧龙地产集团股份有限公司
二○二二年年度股东大会
会议资料
目 录
会议须知…………………………………………………………… 1
会议基本情况……………………………………………………… 2
会议议程…………………………………………………………… 5
会议议案…………………………………………………………… 6
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司二○二二年年度股东大会期间依法
行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委
托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席
团同意并向大会秘书处申报。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言时，每位股东发言限在 5 分钟内，
以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用
按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员
统一收票。
七、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定人员担任，表决结果由监
事会主席宣布。
八、对违反会议须知的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会
议正常进行，保障股东的合法权益。
卧龙地产集团股份有限公司
二○二三年四月二十八日
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会议基本情况
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 4 月 28 日 14 点 0 分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 28 日
至 2023 年 4 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执
行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 公司 2022 年度董事会工作报告 √
2
2 公司 2022 年度监事会工作报告 √
3 公司 2022 年度财务决算报告 √
4 公司 2023 年度财务预算报告 √
5 公司 2022 年年度报告全文及摘要 √
6 公司 2022 年度利润分配的预案 √
关于 2022 年度审计机构费用及聘任公司 2023 年度财
7 √
务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
8 关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案 √
9 关于公司 2023 年度日常关联交易预测的议案 √
10 关于开展 2023 年度期货套期保值业务的议案 √
11 关于 2023 年度为公司下属子公司提供担保的议案 √
12 关于计提长期股权投资减值准备的议案 √
13 关于变更公司名称的议案 √
14 关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 √
15 关于房地产项目委托管理暨关联交易的议案 √
16 关于为间接控股股东提供担保的议案 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见 2023
年 4 月 8 日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公司相关公告。
2、 特别决议议案：议案 13、议案 14
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 6-16
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 9、议案 15、议案 16
应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限
公司、王希全、娄燕儿等
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首
次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体
操作请见互联网投票平台网站说明。
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(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所
持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投
票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的
相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全
部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各
类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600173 卧龙地产 2023/4/21
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人
身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理
登记手续；QFII 凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身
份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供
原件（信函及传真到达日不晚于 2023 年 4 月 27 日）；因故不能出席会议的股东可
以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
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（二）登记时间：2023 年 4 月 26 日至 4 月 27 日上午 9:00－11:00，下午 14:00
－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公室。
六、 其他事项
（一）联系方式
联 系 人：吴慧铭 联系电话：0575-89289212
电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000
（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
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会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推荐监票人和计票人；
四、股东逐项审议以下提案
（一）审议以下议案
序号 议案内容
非累积投票议案名称
1 公司 2022 年度董事会工作报告
2 公司 2022 年度监事会工作报告
3 公司 2022 年度财务决算报告
4 公司 2023 年度财务预算报告
5 公司 2022 年年度报告全文及摘要
6 公司 2022 年度利润分配的预案
关于 2022 年度审计机构费用及聘任公司 2023 年度财务报告审计机构和内
7
部控制审计机构的议案
8 关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案
9 关于公司 2023 年度日常关联交易预测的议案
10 关于开展 2023 年度期货套期保值业务的议案
11 关于 2023 年度为公司下属子公司提供担保的议案
12 关于计提长期股权投资减值准备的议案
13 关于变更公司名称的议案
14 关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
15 关于房地产项目委托管理暨关联交易的议案
16 关于为间接控股股东提供担保的议案
（二）审阅 独立董事 2022 年度述职报告
五、股东发言和提问；
六、与会股东和股东代表对各项提案表决；
七、大会休会（统计投票结果）；
八、宣布表决结果；
九、董事会秘书宣读股东会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、与会董事、监事签字；
十二、宣布会议结束。
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议案一
卧龙地产集团股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
董事长：王希全
各位股东及股东代表：
我代表公司向本次会议作 2022 年度工作报告。请予审议！
一、管理层讨论与分析
2022 年，我国经济面临多重下行压力，受诸多突发性因素和地产周期下行、消
费疲弱等周期性因素影响，GDP 同比增长 3%，弱于上年同期增速及上两年平均增速；
此外，在高通胀以及货币政策紧缩背景下，全球经济增速开始放缓，外部需求逐步缩
减，出口增长面临下降，经济发展面临外部环境低迷且不稳定的局面；供给冲击、需
求收缩、预期走弱“三重压力”进一步加大，经济整体保持低位运行态势。
在近几年三道红线、贷款集中度管理、预售资金监管收严，防止房地产行业过度
金融化实行的去杠杆等政策下，2022 年房地产行业延续 2021 年下半年以来的下行态
势，房价下滑态势依然未能扭转，四季度销售、投资降幅再度扩大，楼市继续深度调
整。据国家统计局数据显示，2022 年，全国商品房销售面积为 13.58 亿平方米，比上
年下降 24.3%；商品房销售金额为 13.33 万亿元，下降 26.7%，其中住宅销售额下降
28.3%。房屋施工面积同比下降 7.2%，房屋新开工面积下降 39.4%，房屋竣工面积下
降 15.0%，房地产行业面临前所未有的挑战。为此，国家在坚持“房住不炒”的政策
底线基础上，持续释放出积极的房地产政策信号，从融资和销售的供需两端进行松绑，
尤其是伴随着“三支箭”与金融十六条的落地，形成了信贷、债务融资、股权融资的
多维度融资支持政策体系，政策力度不断加大。
2022 年国内铜产品供求紧平衡状态得到不断缓解，年底出现小幅累库，但我国
铜精矿、精铜以及废铜等原材料对外依存度较高，2022 年 1-12 月国内铜矿砂及其精
矿进口累计 2,531.8 万实物吨，同比增加 8.07%。虽然受部分矿山产量出现下滑影响，
7
2022 年原有矿山产能增量和海外新建扩建铜矿山新增产能基本与往年相同，铜精矿
实际供求不平衡状态得到不断缓解。受国内经济增速放缓、需求转弱，下游传统电力、
家电及房地产等领域投资下降影响，国内精铜的消费量预计全年约 1,371.9 万吨，同
比下滑 4.7%，全年铜价也出现回落，价格重心不断下移。
受全球经济增速放缓、紧缩性货币政策控通胀等因素影响，国内外市场需求下降，
贸易规模也随之下降，2022 年我国进出口同比增速在前期有所上涨外，在第四季度
增速出现较大幅度的下滑，全年共实现进出口总值 6.31 万亿美元，同比增长 4.4%，
增速较 2021 年大幅下降 25.4 个百分点。
面对外部环境更趋复杂严峻，公司董事会牢牢把握多元化经营方针，努力化解
单一业务带来的经营风险。一方面加大房地产业务去库存力度、加快资金回笼及加强
成本和费用管控；另一方面迅速扩大有色金属贸易规模，提高富裕资金的周转和使用
效率；确保公司实现健康平稳发展。
公司经营情况回顾
2022 年，公司实现营业收入 52.38 亿元，营业利润 4.40 亿元，归属于上市公司
股东的净利润 3.01 亿元，归属于上市公司所有者权益 36.99 亿元。
公司经营情况分析
1、坚持多元化经营方针，分散单一业务风险
报告期内，房地产市场深度下行，住宅销售规模、销售价格、投资规模均出现不
同幅度下跌，需求收缩、供给下降和预期较弱的“三重压力”不断加大。2022 年公
司实现房地产业务销售收入 16.27 亿元，同比下降 34.71%。为此，公司加大有色金属
贸易规模，拓展包括铜精矿、稀土原料等贸易品种，实现贸易业务销售收入 35.99 亿
元，同比增长 304.46%，有效化解由于房地产业务带来收入下降，公司实现主营业务
收入 52.34 亿元，同比增长 54.42%。
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2、及时新增土地储备，增强可持续发展能力
报告期内，公司继续深耕项目开发区域城市，打磨产品品质和利用区域品牌影响
力，新拍得土地 1 宗，新增土地开发面积 49,859.20 ㎡。伴随着国家宽松性政策效果
的逐步显现，明年市场预期明显好转，适时推售新的精品楼盘项目，提高公司房地产
业务收入。
3、强化项目开发过程管控，提升成本、进度和质量管理能力
报告期内，公司加强项目工程前期管理，严把设计阶段的审核，避免施工过程的
设计变更；加强项目开发的预决算管理，加强工程建设变更联系单管理；强化重点开
发项目关键节点管控和考核，通过管控、纠偏、优化、调整，确保开发总控进度；注
重项目关键薄弱点质量强控，导入第三方工程质量检测，加强产品品质管理。
4、加强项目资金管理，提高资金使用效率
报告期内，面对房地产市场不断下行，销售量不断下降，市场需求持续偏弱态势，
公司全面落实项目资金预算管理机制，开发阶段进行优化资金配置，引导资金合理流
动，促进资金营运流动性、安全性和效益性协调统一。尤其在第四季度国家宽松政策
不断释放情况下，公司充分利用需求侧支持政策，加快营运资金回笼。
5、合理管控工程开发进度、加强营销管理
报告期内，公司结合房地产市场形势研判，统筹管理项目开发进度和入市时点，
注重营销渠道建设和营销方案的精准策划。全年实现房屋施工面积 64.30 万平方米，
房屋新开工面积 12.05 万平方米，房屋竣工面积 20.45 万平方米。
6、建立和优化合规化管理体系，系统防范经营中的合规风险
报告期内，公司除房地产业务外，新增有色金属贸易业务，在规避单一业务带来
的经营风险同时，加强经营的合规化管理，针对业务板块，梳理、优化与完善各类专
项合规管理制度，将合规管理要求融入到业务流程，建立合规控制关键点，实施内部
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控制。建立和执行《套期保值业务制度》，严格执行贸易业务涉及套期保值业务规范，
加强监督管理。
7、加强人才队伍建设，支持企业多业务融合
报告期内，公司加强人才队伍建设，注重复合型管理人才培养，在不同业务板块、
不同业务贸易品种，搭建具有行业经验人才丰富、专业能力强的多元化融合平台，支
撑企业跨越式战略发展。
核心竞争力分析
公司秉承“诚、和、创”的企业文化，以“客户至上、服务第一”为经营宗旨，
在以下方面具备一定的核心竞争力。
1、良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、注重区
域深耕和产品品质，树立了良好的企业形象，稳健发展确保企业行稳致远；
2、成熟的成本控制能力：公司通过各项目公司经营责任制考核、招投标管理、
目标成本管理等制度实施，全面提升企业整体营运质量，多措并举实施降本增效。
3、有效的管控模式：公司将项目获取、开发建设、销售管理等核心职能下放项
目公司，激发了决策机制活力，提升了市场应变能力；OA 及 CRM 系统成熟运行，
信息共享，使项目销售进度、工程进度、财务状况、内部信息能够有效运作与管控。
4、成熟的管理团队：公司在房地产业务和贸易业务中拥有一支行业经验丰富且
专业能力强的管理团队。
二、董事会日常工作
1、董事会召开情况：报告期内，公司根据《公司法》、《公司章程》的规定召
开董事会会议12次，审议各类议案31项，全体董事均亲自出席会议，审慎表决，全部
议案均通过。董事会决议按照规定在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券
时报》及时披露。
2、董事会对股东大会决议执行情况：报告期内，公司召开了1次年度股东大会和
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3次临时股东大会，审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度
监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2022年度财务预算报告》、
《公司2021年年度报告全文及摘要》等18项议案，董事会认真执行了股东大会各项决
议，及时完成了股东大会交办的各项工作。
三、公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
2023年，受地缘政治、供应链危机、主要经济体高通胀压力、逆全球化等因素影
响，发展下行压力加大，需求放缓，全球经济预计出现修复性缓慢发展。随着对经济
负面影响因素的不断消除，工业生产将逐步修复，基建投资维持中高增速，房地产投
资降幅逐渐收窄，需求回暖，我国经济将迎来恢复性增长。但与此同时经济发展面临
的供给冲击、预期偏弱、潜在的通货膨胀等内外部不确定因素造成的经济下行压力仍
旧存在。
2023年，在坚持“房住不炒”的房地产调控政策底线基础上，国家将会在供给侧
将进一步优化区域限售政策，调整新建商品房预售条件，优化项目预售资金的监管和
使用，调整土拍规则；在需求侧进一步放松住房购房限制，放宽贷款要求和额度，下
调贷款利率，积极推进保交楼工作。随着宽松政策效果的逐步显现，市场需求逐步释
放，房地产市场预计在上半年完成筑底，下半年出现量价回暖，重新发挥房地产行业
的国民经济支柱产业地位和作用。
受外部经济发展放缓，经济下行压力继续加大，导致全球贸易活动显著承压，据
经合组织（OECD）预测，2023 年全球商品与服务贸易额增长率为 2.9%，显著低于
2022 年的 5.4%。此外，受逆全球化影响，我国供应链持续受到冲击，导致部分出口
订单流失，我国出口在世界贸易中的份额也将降低。但铜精矿贸易作为制造业的重要
支撑，仍将保持稳健运行。
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2、公司发展战略
2023 年，公司继续深耕成熟城市的现有开发项目，加快项目开发节奏、优化产
品结构、严控开发成本、调整业务运营模式，注重区域深耕和产品品质，打造区域性
房地产企业；扩大贸易规模、拓宽有色金属稀有金属贸易种类，积极寻求上下游合作
伙伴，加强渠道建设，实现产业链上的深入布局，确保公司经营业绩行稳致远。
3、2023 年经营计划
（1）全年预计营业收入 58.74 亿元，预计营业成本费用 54.37 亿元；
（2）新开工面积 11.14 万平方米，竣工面积 24.03 万平方米；
（3）继续做好经营业务多元化布局，矿产贸易业务收入 41.52 亿元；
（4）全面完善管理制度，实施多元化经营方针，防范经营风险。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙地产集团股份有限公司
2023年4月28日
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议案二
卧龙地产集团股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
监事会主席：杜秋龙
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》，现代表监事会作 2022 年度监事会工作报告：
2022 年监事会按照年初制定的工作计划，为圆满完成经营目标和各项管理
任务，保证公司持续、健康发展，维护广大股东的权益尽心尽职，做了大量的工
作。现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议案
议案1、《关于收购上海矿业矿业有限公司100%股权暨关联交易的
第九届监事会第三次会议
议案》
议案1、《公司2021年度监事会工作报告》
议案2、《公司2021年年度报告全文及摘要》
议案3、《公司2021年度财务决算报告》
议案4、《公司2021年度利润分配的预案》
议案5、《公司2021年度社会责任报告》
第九届监事会第四次会议 议案6、《公司2021年度内部控制评价报告》
议案7、《关于公司2022年度日常关联交易预测的议案》
议案8、《关于公司<期货套期保值业务管理制度>的议案》
议案9、《关于开展2022年度期货套期保值业务的议案》
议案10、《关于2022年度为公司下属子公司提供担保的议案》
议案11、《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》
第九届监事会第五次会议 议案1、《公司2022年第一季度报告》
议案1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
第九届监事会第六次会议 议案2、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
议案3、《关于本次交易构成关联交易的议案》
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议案4、 关于<卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易预案>及其摘要的议案》
议案5、 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
议案6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
议案7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
议案8、《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<利
润补偿协议>的议案》
议案9、《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明
的议案》
议案10、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
议案11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
第九届监事会第七次会议 议案1、《关于公司终止重大资产重组事项的议案》
第九届监事会第八次会议 议案1、《公司2022年半年度报告及报告摘要》
第九届监事会第九次会议 议案1、《公司2022年第三季度报告》
第九届监事会第十次会议 议案1、《关于为间接控股股东提供担保的议案》
二、监事会对有关事项的意见
（一）监事会对依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》
行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决
策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制相关制度，保
证了资产的安全和有效使用，决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水
平进一步提高。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现
违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
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（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、
年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反
映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，收费价格合
理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。其中关于收购卧龙矿业
（上海）有限公司100%股权暨关联交易，公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司
签订的相关交易协议均符合公平、合理原则，交易定价方式符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不会对公司财务状况和经营成
果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）监事会对公司利润分配的独立意见
报告期内，公司按照2021年年度股东大会的决议，实施了2021年度利润分配：
公司以利润分配股权登记日公司总股本700,506,244股为基数，每股派发现金红利
0.15元（含税），共计派发现金红利105,075,936.60元。公司2021年度现金分红占合
并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为21.66%，公司2021年度利润
分配方案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、
资金需求等因素，严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定，兼顾公司的实
际情况和股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真
实、准确的反应了公司的内部控制情况。
（六）监事会关于公司重大资产重组相关独立意见
报告期内，公司监事会审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件
的议案》等议案，认为重大资产重组将提升公司持续盈利能力，有利于公司增强抗
风险能力，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
后因交易对方开展相关业务合作，可能导致标的公司的经营规模发生重大变
化，对标的公司估值及交易作价可能产生重大影响，与公司前期预计的收购成本可
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能存在较大差异。经公司审慎评估并与交易对方协商，双方决定终止本次交易。公
司监事会审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，认为公司终止本
次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响，
不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
（七）监事会关于为间接控股股东提供担保的独立意见
报告期内，公司监事会审议通过了《关于为间接控股股东提供担保的议案》，
认为公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）经营状况
较好，未有银行贷款逾期等情形出现。同时，卧龙控股对本次担保做出反担保，风
险可控。本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2023 年 4 月 28 日
16
议案三
卧龙地产集团股份有限公司
2022 年度财务决算报告
财务总监 赵钢
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2022 年度财务预算执行情况报告如下：
单位：万元
项 目 2022 年实绩 2022 年预算 完成率
一、营业收入 523,802.16 317,987.31 164.72%
减：营业成本 436,760.49 230,270.04 189.67%
税金及附加 12,481.94 20,649.89 60.45%
销售费用 7,222.11 8,161.11 88.49%
管理费用 5,220.44 6,415.69 81.37%
财务费用 -3,179.74 -1,700.18
加：其他收益 91.46 3.56 2569.15%
加：投资收益 -2,279.59 141.60
其中：对联营企业和合营企业的投
1,143.59 141.60 807.62%
资收益
加：公允价值变动收益 38.97 40.00 97.43%
加：信用减值损失 -715.06 -79.94
加：资产减值损失 -18,478.53
加：资产处置损益 0.15 0.60 25.00%
二、营业利润 43,954.33 54,296.58 80.95%
加：营业外收入 27.25 3.03 899.34%
减：营业外支出 264.93 21.00 1261.57%
三、利润总额 43,716.65 54,278.61 80.54%
减：所得税费用 13,597.69 12,223.66 111.24%
四、净利润 30,118.96 42,054.95 71.62%
归属于母公司所有者的净利润 30,119.96 42,075.40 71.59%
少数股东损益 -0.99 -20.45
请各位股东及股东代表审议！
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2023 年 4 月 28 日
17
议案四
卧龙地产集团股份有限公司
2023 年度财务预算报告
财务总监 赵钢
各位股东及股东代表：
经公司董事会充分讨论，公司2023年度财务预算方案（计划）编制如下：
2023年计划实现营业收入58.74亿元，营业成本费用54.37亿元，利润总额4.61
亿元，归属于母公司所有者的净利润3.37亿元。
请各位股东及股东代表审议！
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2023 年 4 月 28 日
18
议案五
卧龙地产集团股份有限公司
2022 年年度报告全文及摘要
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定和要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2022
年度审计报告，公司编制完成了 2022 年年度报告全文及摘要。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2023 年 4 月 28 日
19
议案六
卧龙地产集团股份有限公司
2022 年度利润分配的预案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2022 年 12 月 31 日，归
属于母公司所有者的净利润 301,199,566.65 元，母公司可供分配的利润为人民币
2,462,481,499.29 元。根据《中华人民共和国公司法》及《卧龙地产集团股份有限
公司公司章程》的有关规定，公司拟以实施权益分配的股权登记日公司总股本为
基数，股数为 700,506,244 股，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税）分配，分配利润总额 70,050,624.40 元，剩余未分配利润转入以后年度。
请各位股东及股东代表审议！
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2023 年 4 月 28 日
20
议案七
卧龙地产集团股份有限公司
关于 2022 年度审计机构费用及聘任公司
2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）受聘为本公司 2022 年度的境内审计机
构，应支付 2022 年度的财务报告审计费用 110 万元，内部控制审计费用 20 万元，
合计为 130 万元整。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有
较高的专业水平，拟聘任其为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计
机构，聘用期为一年。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2023 年 4 月 28 日
21
议案八
卧龙地产集团股份有限公司
关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等规定，经公司董事会审议通过，公司董事、监事 2022
年度薪酬拟按照以下方案发放：
2022 年度的报酬总额
姓名 报告期内职务
（万元）（税前）
王希全 董事长、董事 116
娄燕儿 董事、总裁 90
郭晓雄 董事、常务副总裁 82
秦 铭 董事、副总裁 61
王海龙 副总裁、董事会秘书 66
杜秋龙 监事会主席 64
陈群芬 职工监事 29
独立董事年度津贴为 12 万（税前），已经 2018 年度股东大会审议通过，后
续年度未做调整，故本次股东大会不再审议。独立董事何圣东不在公司领取津贴。
请各位股东及股东代表审议！
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2023 年 4 月 28 日
22
议案九
卧龙地产集团股份有限公司
关于公司 2023 年度日常关联交易预测的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》及《公司章程》的有关规定，公司对 2023 年拟发生的日常关联交易的事项进行
审议。具体如下：
1、2023 年度公司拟续租卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）
位于上虞区经济开发区人民西路 1801 号建筑面积为 3,502 平方米、土地使用权为 881.25
平方米的房产作为公司办公场所，年租金为 50 万元。
2、2023 年度公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司拟为卧龙控股、卧龙电
驱及其下属子公司等提供物业管理、后勤、贸易等服务。预计全年收取物业管理、后
勤、贸易等服务费用约为 950 万元。
3、2023 年度公司拟接受卧龙电驱委托代为管理卧龙电驱及下属子公司的所有基
建项目及零星维修工程，全年收取技术咨询费为人民币 50 万元。
4、2023 年度公司拟接受卧龙控股、卧龙电驱及其子公司提供的劳务等服务，全
年支付劳务等费用约为人民币 400 万元。
（关联股东王希全、娄燕儿等回避表决）
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2023 年 4 月 28 日
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议案十
卧龙地产集团股份有限公司
关于开展 2023 年度期货套期保值业务的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
公司控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”），主营
贸易业务中有一部分铜、金、银等产品的贸易，因材料价格、外汇汇率等波动对
上海矿业未来经营会造成一定影响。为规避材料价格、外汇汇率等波动风险，公
司拟在 2023 年度对材料铜、金、银及外汇进行套期保值。具体情况说明如下：
一、2023 年度预计开展的期货套期保值交易情况
预计最高保证金
单位 套期保值期货品种 预计最高持仓数量
余额（万元）
铜 7,000 吨 10,000
金 200,000 克 2,000
上海卧龙
银 8,000 千克 1,100
外汇 7,000 万美元 3,000
二、套期保值的目的
上海矿业从事商品、外汇期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功
能，规避经营中使用的材料价格及外汇汇率波动风险，减少因材料价格及外汇波
动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低材料价格及外汇汇率波
动对上海矿业正常经营的影响。
三、期货品种
上海矿业的期货套期保值业务，只限于从事与上海矿业经营所需材料相同的
铜、金、银及外汇期货品种。
四、拟投入资金及业务期间
根据产品材料需求测算，2023 年度拟对不超过最高持仓数量 7,000 吨铜、
200,000 克金、8,000 千克银及 7,000 万美元外汇期货套期保值，预计所需最高保
证金余额不超过人民币 16,100 万元，根据经营情况以及客户订单周期作为期货
24
操作期。
本次授权有效期自本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会审
议召开之日止，根据材料需求量进行等值期货套保。
五、套期保值的风险分析
公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定材料价格及外汇汇率风险、套期
保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓
时进行严格的风险控制，依据经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，
使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的
期货平仓。
期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格及外汇汇率波动对公司的
影响，但同时也会存在一定风险：
1、价格及外汇汇率波动风险：在商品期货、外汇汇率行情变动较大时，公
司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。
2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指
令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而
被强行平仓带来实际损失。
3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的
相关约定，取消产品订单，造成公司损失。
5、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于
内控体系不完善造成风险。
六、公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与经营规模及业务周期相匹配，且只限于在期货交易所
和银行交易，最大程度对冲价格及外汇汇率波动风险。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司
期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操
作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进
行套期保值。
3、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的
25
正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施,并
减少损失。
4、根据经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低商品期货价格及外
汇汇率波动风险。
5、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；
同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。
6、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司
制定了《期货套期保值业务管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、
审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及
风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套保业
务办公室，作为公司套期保值工作的日常办事机构。公司将严格按照《期货套期保
值业务管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2023 年 4 月 28 日
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议案十一
卧龙地产集团股份有限公司
关于 2023 年度为公司下属子公司提供担保的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
公司拟向下属子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）
提供金额不超过 5 亿元人民币的担保。上述担保期限为本次股东大会审议通过之
日起至下年度股东大会召开之日止，本次担保方式为连带责任保证担保。
一、被担保人基本情况
名称：上海矿业
注册地址：上海市浦东新区张杨北路 5509 号 503A 室；
法定代表人：娄燕儿；
注册资本：10,000 万元；
经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，
有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀
土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：卧龙地产持股 90%，为卧龙地产控股子公司；
最近一年又一期财务状况： 单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
科目
（经审计） （经审计）
资产总额 15,738.55 40,255.39
负债总额 11,471.17 24,982.14
资产净额 4,267.38 15,273.24
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2021 年度 2022 年度
科目
（经审计） （经审计）
营业收入 89,852.42 359,874.41
净利润 807.93 1,919.48
二、担保协议的主要内容
公司向下属子公司卧龙矿业（上海）有限公司提供金额不超过 5 亿元人民币
的担保。上述担保期限为本次股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之
日止，同意公司为本次借款提供连带责任保证担保。上述担保尚需签署相关协议。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2023 年 4 月 28 日
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议案十二
卧龙地产集团股份有限公司
关于计提长期股权投资减值准备的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和
公司相关会计政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，
公司对参股公司广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”、“标的公司”）的
长期股权投资计提长期股权投资减值准备。
一、计提长期股权投资减值准备的具体情况
（1）长期股权投资的形成及账面价值
2017 年 1 月，经公司第七届董事会第十一次会议审议，同意公司以人民币 10,850
万元现金购买陈金海、葛坤洪、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科
技”）持有的君海网络 13%股权。2017 年 6 月，经公司第七届董事会第十七次会议审
议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以支付现金方式收购君海网络股
东陈金海、葛坤洪、动景科技、大余创兴客文化产业投资合伙企业（有限合伙）及新
余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）合计持有的君海网络 38%股权。上述交易完成
后，公司持有君海网络 51%股权，君海网络纳入公司合并报表范围。
2018 年 11 月，经公司第八届董事会第三次会议审议通过，12 月，经公司 2018 年
第四次临时股东大会审议通过，公司以人民币 3,935.51 万元现金向广州君志至简投资
合伙企业(有限合伙)出售持有的君海网络 2%股权。本次交易完成后，公司持有君海网
络 49%股权，君海网络不再纳入公司合并报表范围，并采用权益法核算。2021 年 1 月，
经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，以人民币 5,351.87 万元现金向海南行
云至简企业管理合伙企业（有限合伙）出售持有的君海网络 3%股权，公司持有君海网
络股权比例降至 46%。
本次减值测试前，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》及公司会计政
策等规定，公司采用权益法核算确认君海网络长期股权账面价值为 81,609.10 万元。
29
（2）本次长期股权投资减值测试情况
君海网络受外部环境、版号政策限制、新游戏上线推广延后、销售费用增加等因
素影响，2022 年业绩未达预期。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企
业会计准则第 8 号——减值准备》及公司会计政策等相关规定，公司管理层应当关注
长期股权投资账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情
况。出现类似情况时，公司应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股
权投资进行减值测试，可回收金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司，以减值测试为目的，以 2022 年 12
月 31 日为评估基准日对上述长期股权投资进行减值测试，对君海网络股东全部权益价
值进行分析，并出具了《卧龙地产集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权
投资—广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报
字（2023）第 6152 号）。公司综合减值测试评估结果和未来经营状况，对君海网络长
期股权投资计提减值准备 18,478.53 万元，至此公司对君海网络长期股权投资账面价
值减记至 63,130.57 万元。
二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本次公司对君海网络的长期股权投资计提减值准备，将导致公司 2022 年度财务报
表资产减值损失增加 18,478.53 万元，减少 2022 年度归属于母公司所有者的净利润
17,436.30 万元。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙地产集团股份有限公司
2023 年 4 月 28 日
30
议案十三
卧龙地产集团股份有限公司
关于变更公司名称的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
公司为一家稳健区域性房地产上市企业，受房地产政策调控及行业竞争激烈等影
响，单一业务面临诸多风险，为实现上市公司健康可持续发展和转型升级，防范业务
风险，2022 年公司拓展矿产贸易业务，开拓客户资源，搭建贸易平台。公司在继续深
耕成熟区域房地产业务的同时，扩大有色金属贸易规模，并逐步开拓其他业务，实现
公司多元化经营格局。
2022 年度，公司累计实现销售收入 52.38 亿元，其中矿产资源贸易业务实现销售
收入 35.99 亿元，占比 69%；房地产业务实现销售收入 16.27 亿元，占 31%。
公司将统筹利用全要素和全产业链价值资源，搭建优势资源整合优化平台，加快
全球市场化资源配置，实现资源价值创造的最大化，为全体股东创造价值。公司拟将
“卧龙地产集团股份有限公司”变更名称为“卧龙资源集团股份有限公司” (名称已
经市场监督管理部门预查通过)，英文名称变更为“Wolong Resources Group Co., Ltd. ”，
公司证券代码“600173”及证券简称“卧龙地产”保持不变。
本次变更公司名称尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监
督管理部门核准的名称为准。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙地产集团股份有限公司
2023 年 4 月 28 日
31
议案十四
卧龙地产集团股份有限公司
关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
因业务发展需要，同意增加公司经营范围“稀土功能材料销售，货物进出口，金
属矿石销售，股权投资”（最终以市场监督管理部门核准的经营范围为准），并在《公
司章程》相关条款中对公司名称、经营范围进行修改，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第四条 公司中文全称：卧龙地产集团股 第四条 公司中文全称：卧龙资源集团股
份有限公司 份有限公司
公司英文全称：WOLONG REAL 公司英文全称：Wolong
ESTATE GROUP CO., LTD Resources Group Co., Ltd.
第十三条 经公司登记机关核准，公司经
营范围为：许可项目：房地产开发经营；各类
第十三条 经公司登记机关核准，公司经
工程建设活动；建设工程设计；住宅室内装饰
营范围为：房地产开发与经营，技术咨询与服
装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
业管理，建筑材料、装饰装潢材料（以上产品
为准)。一般项目：工程管理服务；物业管理；
除危险化学品和易制毒品外），塑钢及铝合金材
建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销
料、机电设备、成品门窗及其他设备、有色金
售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；稀土
属、黑色金属的采购、销售（依法须经批准的
功能材料销售，货物进出口，金属矿石销售，
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)
除上述内容调整外，《公司章程》其他内容不作修订。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙地产集团股份有限公司
2023 年 4 月 28 日
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议案十五
卧龙地产集团股份有限公司
关于房地产项目委托管理暨关联交易的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
鉴于卧龙（浙江）企业总部管理有限公司（以下简称“卧龙管理”）充分认可公司
在房地产开发建设领域的管理能力和经验，卧龙管理于 2023 年 4 月 6 日与公司签署《房
地产项目委托管理服务协议》，拟以 930 万元人民币代建服务费用委托卧龙地产全面
负责上虞经济开发区[2022]J2 号(NWA-B1B2-02)地块项目开发建设及后期招商销售的
管理工作。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，卧龙管理间接控股股东为卧龙电气驱动
集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”），卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙
置业投资有限公司 22.755%股份，且卧龙电驱的控股股东与公司间接控股股东同为卧
龙控股集团有限公司，故卧龙管理为公司关联方，本次交易构成关联交易。
一、关联方介绍
公司名称：卧龙（浙江）企业总部管理有限公司
统一社会信用代码：91330604MAC29P1M43
成立时间：2022 年 10 月 19 日
注册地：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 1801 号
法定代表人：庞欣元
注册资本：10,000 万元人民币
股东：卧龙（浙江）新能源技术有限公司（持股 100%）
卧龙管理已取得位于【东至科七路，南至创五路，西至沿河绿化带，北至沿河绿
化带】的【上虞经济开发区[2022]J2 号(NWA-B1B2-02)】地块国有土地使用权，并可
依法进行房地产开发建设。
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二、关联交易协议主要内容
（一）协议主体
委托方：卧龙管理（甲方）
受托方：卧龙地产（乙方）
（二）交易价格与支付方式
卧龙管理拟以人民币 930 万元代建服务费用委托卧龙地产全面负责上虞经济开发
区[2022]J2 号(NWA-B1B2-02)地块项目开发建设及后期招商销售的管理工作。
（三）支付期限
1、在本协议签订后 30 日内，甲方向乙方支付代建服务费的 30%；
2、项目一期工程建成交付使用、完成资产及资料移交后 30 日内，支付代建服务
费的支付 40%；
3、项目最后一期工程建成交付使用、完成资产及资料移交后 30 日内，甲方向乙
方支付代建服务费的支付 30%。
（四）项目委托管理范围
卧龙管理委托卧龙地产进行项目的全过程开发管理工作，卧龙地产对管理范围内
应该从事的具体管理事项包括：前期管理工作、规划设计管理、工程报批报建、工程
概算、预算、决算编制、成本管理、招投标（1,000 万元以上的单项工程定标需报卧龙
管理审批）、合同洽谈与签订、项目投资、质量和工期控制、工程管理、营销管理、
竣工验收和资产交付管理、客户服务及房产保修管理、前期物业服务督导。
（五）项目委托管理服务期限
本项目的整体管理服务期限为自本协议签订生效之日起至项目最后一期交付满 6
个月为止。
（六）协议生效条件
本协议自双方签字之日起有效，自双方履行完内部审批程序之日起生效。
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（七）董事会对付款方支付能力说明
本次交易的资金对价来源为卧龙管理自筹资金。公司董事会对卧龙管理间接控股
股东卧龙电驱审查并认为：卧龙电驱为上市公司，财务状况良好并且有良好的资信，
卧龙管理具备按协议约定支付本次代建服务费款项的能力。
（关联股东王希全、娄燕儿回避表决）
请各位股东及股东代表审议。
卧龙地产集团股份有限公司
2023 年 4 月 28 日
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议案十六
卧龙地产集团股份有限公司
关于为间接控股股东提供担保的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
2023 年 2 月 16 日，公司与中国建设银行股份有限公司上虞支行（以下简称“建
设银行上虞支行”）签订了两份《保证合同》，约定公司为间接控股股东卧龙控股在
建设银行上虞支行办理的国内信用证进行担保，担保的主债权金额分别为 5,400 万元
和 6,300 万元，共计 1.17 亿元。现补充审议《关于为间接控股股东提供担保的议案》，
同意公司拟为卧龙控股在建设银行上虞支行办理的国内信用证提供连带责任保证担
保。
卧龙控股将为本次担保提供保证方式的反担保。卧龙控股为公司间接控股股东，
本次交易构成关联交易。
一、被担保人基本情况
1、基本信息
被担保人名称：卧龙控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330604146113702K
成立时间：1984 年 9 月 25 日
注册地点：浙江省上虞经济开发区
注册资本：808,000,000 元
法定代表人：陈嫣妮
经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体
化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投
资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项
目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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2、最近一年又一期财务指标
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 3,584,932.71 3,657,031.27
负债总额 2,199,542.16 2,129,922.49
净资产 1,385,390.54 1,527,108.78
2022 年 1-9 月
项目 2021 年度（经审计）
（未经审计）
营业收入 2,564,583.71 2,048,602.73
净利润 150,204.48 117,613.52
3、与公司的关联关系
卧龙控股持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称“卧龙置业”）
77.245%的股权；卧龙控股控制的卧龙电驱持有卧龙置业 22.755%的股权；卧龙置业持
有公司 44.84%的股权，卧龙控股为公司间接控股股东。具体的股权结构如下：
二、签署担保的进展情况及合同主要内容
2023 年 2 月 16 日，公司与中国建设银行股份有限公司上虞支行（以下简称“建
设银行上虞支行”）签订了两份《保证合同》，约定公司为间接控股股东卧龙控股在
建设银行上虞支行办理的国内信用证进行担保，担保的主债权金额分别为 5,400 万元
和 6,300 万元，共计 1.17 亿元。
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被担保人：卧龙控股集团有限公司
保证人：卧龙地产集团股份有限公司
债权人：中国建设银行股份有限公司上虞支行
担保方式：连带责任保证
担保金额：1.17 亿元
担保期限：2023 年 2 月 16 日至 2023 年 8 月 15 日
担保范围：债务本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调
解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的
其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银
行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁
费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律
师费等）。
为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保合同风险，卧龙控股以保证担保
的方式为公司提供同等金额的反担保。
三、担保的必要性和合理性
卧龙控股经营状况正常，偿还债务能力较强，多年来支持公司发展，特别是在筹
资方面一直作为公司（包括下属子公司）融资的担保单位，公司对其担保有利于互利
发展；同时，为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保合同风险，卧龙控股拟
以保证担保的方式为公司提供同等金额的反担保。本次担保风险总体可控，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形。
（关联股东王希全、娄燕儿回避表决）
请各位股东及股东代表审议。
卧龙地产集团股份有限公司
2023 年 4 月 28 日
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附件：
授权委托书
卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 4 月 28 日
召开的贵公司 2022 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2022 年度董事会工作报告
2 公司 2022 年度监事会工作报告
3 公司 2022 年度财务决算报告
4 公司 2023 年度财务预算报告
5 公司 2022 年年度报告全文及摘要
6 公司 2022 年度利润分配的预案
关于 2022 年度审计机构费用及聘任公司 2023 年度
7
财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
8 关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案
9 关于公司 2023 年度日常关联交易预测的议案
10 关于开展 2023 年度期货套期保值业务的议案
11 关于 2023 年度为公司下属子公司提供担保的议案
12 关于计提长期股权投资减值准备的议案
13 关于变更公司名称的议案
14 关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
15 关于房地产项目委托管理暨关联交易的议案
16 关于为间接控股股东提供担保的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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回 执
截至2023年4月21日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有
限公司A股股票 股，拟参加公司2022年年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
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