摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
               关于中国巨石股份有限公司以募集资金
 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见


       摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保
荐机构”）作为中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”或“公司”）向特
定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关规定，对中国巨石拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金的事项进行了审慎核查。具体核查情况如下：


       一、中国巨石本次发行股票募集资金情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2831 号文核准，中国巨石以非公
开方式发行人民币普通股 232,896,652 股，每股发行价格为人民币 20.61 元，共
计募集资金人民币 4,799,999,997.72 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民
币 4,743,445,378.38 元。
       上述募集资金已于 2015 年 12 月 28 日到位，经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具了天职业字[2015]15022 号
《中国巨石股份有限公司验资报告》。


       二、募集资金的使用情况
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48.00 亿元（含 48.00 亿元），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                  募集资金拟投入金额
序号                           项目名称
                                                                        （亿元）

 1      巨石埃及二期年产 8 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目                   9.50

 2      巨石埃及三期年产 4 万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线项目                 6.70
                                                                  募集资金拟投入金额
序号                           项目名称
                                                                        （亿元）

 3      巨石集团年产 36 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线冷修技改项目                  10.00

 4      巨石成都年产 14 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目                       8.80

 5      偿还银行贷款                                                            13.00

                             合计                                               48.00

       若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际
募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次发
行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金
先行投入，待募集资金到位后予以置换。


       三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况
       天职国际对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，
并于 2015 年 12 月 28 日出具了天职业字[2015]15718 号《中国巨石股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，证明：截至 2015 年 12 月
28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 1,321,764,429.04 元，
具体情况如下：
                                                                   已预先投入金额
序号                           项目名称
                                                                       （元）

 1      巨石埃及二期年产 8 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目         278,308,270.95

 2      巨石埃及三期年产 4 万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线项目                 0.00

 3      巨石集团年产 36 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线冷修技改项目        254,499,696.56

 4      巨石成都年产 14 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目            288,956,461.53

 5      偿还银行贷款                                                  500,000,000.00

                              合计                                  1,321,764,429.04

       公司拟以募集资金 1,321,764,429.04 元置换上述预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    中国巨石拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事
项，经过了公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，
并由天职国际出具了鉴证报告，履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距
离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。因此，本保荐机构同意中国巨石使用
募集资金 1,321,764,429.04 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。


    （以下无正文）