证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2016-001
中国巨石股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
发行股票数量：232,896,652 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：20.61 元/股
募集资金总额：4,799,999,997.72 元
募集资金净额：4,743,445,378.38 元
发行对象认购的数量
认购股数 认购金额 限售期
序号 认购对象
（股） （元） （月）
1 申万菱信基金管理有限公司 46,579,330 959,999,991.30 12
2 国华人寿保险股份有限公司 46,579,330 959,999,991.30 12
3 财通基金管理有限公司 28,156,234 580,299,982.74 12
4 信泰人寿保险股份有限公司 24,260,067 499,999,980.87 12
5 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 24,260,067 499,999,980.87 12
6 平安大华基金管理有限公司 23,289,665 479,999,995.65 12
7 嘉实基金管理有限公司 23,289,665 479,999,995.65 12
8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 16,482,294 339,700,079.34 12
合计 232,896,652 4,799,999,997.72
限售期及预计上市时间
本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕登记托管手续。本次
发行新增股份为有限售条件流通股，投资者认购的本次非公开发行的股票自发行
结束之日起 12 个月内不得转让，预计可上市流通时间为 2017 年 1 月 8 日（非交
易日顺延）。
资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、公司履行的内部决策程序
2015 年 5 月 5 日，中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”、“公司”
或“发行人”）召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行股票
的相关议案。
2015 年 5 月 29 日，中国巨石召开 2015 年度第二次临时股东大会，审议通
过了本次非公开发行股票的相关议案。
1
2015 年 9 月 25 日，中国巨石第五届董事会第八次会议审议通过了调整本次
非公开发行股票募集资金金额及发行数量的相关议案。
2、监管部门的审核过程
2015 年 5 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国巨石股
份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]364 号）。
2015 年 11 月 4 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对中国巨石非
公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票
的申请获得通过。
2015 年 12 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831 号），核准中国巨
石非公开发行不超过 233,236,200 股新股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、股票数量：232,896,652 股
3、股票面值：人民币 1.00 元
4、发行价格：20.61 元/股
根据公司第五届董事会第六次会议、2015 年度第二次临时股东大会及第五
届董事会第八次会议决议，公司本次非公开发行股票价格不低于 20.74 元/股，
即不低于定价基准日（董事会决议公告日 2015 年 5 月 7 日）前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，并且不低于 2014 年末经审计的公司每股净资产。
本次非公开发行事项股票停牌期间（2015 年 4 月 23 日）公司完成了 2014
年度利润分配，每 10 股派发现金红利 1.65 元（含税），本次发行底价由不低于
20.74 元/股相应调整为不低于 20.58 元/股。
5、募集资金总额：4,799,999,997.72 元
6、发行费用：56,554,619.34 元
7、募集资金净额：4,743,445,378.38 元
8、保荐机构、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简
称“摩根士丹利华鑫证券”）
9、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2015 年 12 月 24 日，中国巨石和摩根士丹利华鑫证券、中金公司向上述确
定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定
的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2015 年 12 月 25 日，发行对象已将认购资金共计 4,799,999,997.72
元缴付摩根士丹利华鑫证券指定的账户内。根据天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）2015 年 12 月 25 日出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中
国巨石股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（天职业字
[2015]15021 号），摩根士丹利华鑫证券指定的银行账户已收到本次非公开发行
全部认购缴款共计 4,799,999,997.72 元。
截至 2015 年 12 月 28 日，摩根士丹利华鑫证券已将上述认购款项扣除承销
及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。根据天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 12 月 28 日出具的《中国巨石股
份有限公司验资报告》（天职业字[2015]15022 号），中国巨石募集资金总额为
2
4,799,999,997.72 元，扣除各项发行费用 56,554,619.34 元，募集资金净额为
4,743,445,378.38 元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 7 日在中登公司上海分公司办理完毕登
记托管相关手续。
（四）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和
认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
摩根士丹利华鑫证券作为中国巨石本次非公开发行股票的保荐机构、联席主
承销商，全程参与了本次发行工作，摩根士丹利华鑫证券认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
发行人本次发行过程合法、有效；
（3）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人
股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的规定，合法、有效。
2、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
中金公司作为中国巨石本次非公开发行股票的联席主承销商，全程参与了本
次发行工作，中金公司认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
发行人本次发行过程合法、有效；
（3）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人
股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的规定，合法、有效。
3、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、
《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、
公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股
份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关
股东大会决议的规定。
3
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
认购股数 认购金额 限售期
序号 认购对象
（股） （元） （月）
1 申万菱信基金管理有限公司 46,579,330 959,999,991.30 12
2 国华人寿保险股份有限公司 46,579,330 959,999,991.30 12
3 财通基金管理有限公司 28,156,234 580,299,982.74 12
4 信泰人寿保险股份有限公司 24,260,067 499,999,980.87 12
5 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 24,260,067 499,999,980.87 12
6 平安大华基金管理有限公司 23,289,665 479,999,995.65 12
7 嘉实基金管理有限公司 23,289,665 479,999,995.65 12
8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 16,482,294 339,700,079.34 12
合计 232,896,652 4,799,999,997.72
（二）发行对象情况
本次非公开发行股份总量为 232,896,652 股，未超过中国证监会核准的上限；
发行对象为 8 名，其中非自然人 8 名，自然人 0 名，合计不超过 10 名发行对象，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。发行对象具体情况如下：
1、申万菱信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市中山南路 100 号 11 层
法定代表人：姜国芳
认购数量：46,579,330 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人不存在关联关系
2、国华人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元
法定代表人：刘益谦
认购数量：46,579,330 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人不存在关联关系
3、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
认购数量：28,156,234 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人不存在关联关系
4、信泰人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：杭州市江干区五星路 66 号 19 层、20 层、21 层、22 层、24 层
法定代表人：冯新生
认购数量：24,260,067 股
限售期限：12 个月
4
关联关系：与发行人不存在关联关系
5、深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人：罗春风
认购数量：24,260,067 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人不存在关联关系
6、平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419
法定代表人：罗春风
认购数量：23,289,665 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人不存在关联关系
7、嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 46 层 06-08 单元
法定代表人：邓红国
认购数量：23,289,665 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人不存在关联关系
8、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
法定代表人：过振华
认购数量：16,482,294 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人不存在关联关系
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
持股比
序号 股东名称 股份数量（股） 件的股份数量
例（%）
（股）
1 中国建材股份有限公司 298,186,135 34.17 0
2 振石控股集团有限公司 172,389,223 19.76 0
PEARLSUCCESS INTERNATIONAL
3 46,402,000 5.32 0
LIMITED
4 中国证券金融股份有限公司 19,539,960 2.24 0
5 中央汇金投资有限责任公司 13,806,800 1.58 0
5
中国对外经济贸易信托有限公
6 司－锐进 12 期鼎萨证券投资 12,494,693 1.43 0
集合资金信托计划
7 全国社保基金一零四组合 11,880,000 1.36 0
中信证券股份有限公司客户信
8 11,293,585 1.29 0
用交易担保证券账户
太平人寿保险有限公司－分红
9 7,437,500 0.85 0
－团险分红
中国农业银行股份有限公司－
10 富国中证国有企业改革指数分 7,045,587 0.81 0
级证券投资基金
合计 600,475,483 68.81 0
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
持股比例
序号 股东名称 股份数量（股） 件的股份数量
（%）
（股）
1 中国建材股份有限公司 298,186,135 26.97 0
2 振石控股集团有限公司 172,389,223 15.59 0
国华人寿保险股份有限公司－
3 46,579,330 4.21 46,579,330
万能三号
PEARL SUCCESS INTERNATIONAL
4 46,402,000 4.20 0
LIMITED
深圳平安大华汇通财富－招商
5 银行－中融国际信托－中融－ 24,260,067 2.19 24,260,067
盈润 51 号单一资金信托
信泰人寿保险股份有限公司－
6 24,260,067 2.19 24,260,067
万能保险产品
平安大华基金－平安银行－平
7 安大华平安金橙财富 106 号一期 23,289,665 2.11 23,289,665
资产管理计划
申万菱信基金－工商银行－华
融信托－华融正弘锐意定增
8 23,289,665 2.11 23,289,665
基金权益投资集合资金信托计
划
申万菱信基金－工商银行－创
9 23,289,665 2.11 23,289,665
盈定增 59 号资产管理计划
10 全国社保基金五零四组合 23,289,665 2.11 23,289,665
合计 705,235,482 63.79 188,258,124
四、本次发行前后公司股本结构变动表
6
本次非公开发行 A 股前后公司股本结构变化情况如下：
本次非公开发行完成后，公司将增加 232,896,652 股有限售流通股，具体股
份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 0 0.00% 232,896,652 21.07%
无限售条件股份 872,629,500 100.00% 872,629,500 78.93%
合 计 872,629,500 100.00% 1,105,526,152 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的
情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司每股净资
产得到提升，偿债能力得到改善，资本结构趋于合理。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保障公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，公司亦不存在业务和资产的整合计划。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，将有利于公
司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，发行对象均为财务投资者且与本公司不
存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
保荐代表人：周磊、高峰
项目协办人：王英鹏
项目组成员：刘吉宁、王鉴、雷迪雅、李紫沁
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30
室
联系电话：021-20336000
传 真：021-20336040
（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
项目组成员：王晟、郭允、周健、郭宇泽、辛俯嵩、王达
7
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-65051166
传 真：010-65051156
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负 责 人：王玲
经办律师：姜翼凤、高怡敏、黄任重
联系地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公室东楼 20 层
联系电话：010-58785588
传 真：010-58785566
（四）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：陈永宏
经办注册会计师：周百鸣、莫伟
联系地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
联系电话：010-88827799
传 真：010-88018737
七、上网公告附件
1、《中国巨石股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、摩根士丹利华鑫证券、中金公司出具的《关于中国巨石股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、北京市金杜律师事务所出具的《关于中国巨石股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2016年1月11日
8
