关于中国巨石股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2831
号文核准，中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”、“发行人”）向不
超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本
次发行的保荐机构（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简
称“保荐机构”、“联席主承销商”或“摩根士丹利华鑫证券”）、联席主承销
商中国国际金融股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“中金公司”），
对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中国巨石本次发行
过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规、规章制度的要求及中国巨石有关本次发行的董事会、股东大会决议，
符合中国巨石及其全体股东的利益。
现将中国巨石本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的批准情况
2015 年 5 月 5 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于
本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将上述议案提交公司股东大
会审议。
2015 年 5 月 23 日，国务院国资委以《关于中国巨石股份有限公司非公开发
行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]364 号），原则同意了发行人本次非
公开发行的发行方案。
2015 年 5 月 29 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
2015 年 9 月 25 日，发行人第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整
中国巨石股份有限公司非公开发行股票募集资金金额及发行数量的议案》、《关
于修订<非公开发行 A 股股票预案>的议案》和《关于修订<非公开发行股票募集
资金使用可行性报告>的议案》。
2015 年 11 月 4 日，中国证监会发行审核委员会对中国巨石非公开发行股票
的申请进行了审核，通过了公司本次非公开发行股票的申请。2015 年 12 月 7 日，
发行人收到中国证监会作出的《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2015]2831 号）核准发行人本次发行不超过 23,323.62 万股
新股。
综上，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国
证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行过程
摩根士丹利华鑫证券、中金公司作为联席主承销商组织本次发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及联席主承销商于 2015 年 12 月 18 日（T-3 日）开始，以电子邮件
的方式向 203 名符合条件的特定投资者（包括中国巨石截至 2015 年 12 月 15 日
收市后的除控股股东外能有效联系的前 20 名股东、35 家证券投资基金管理公司、
25 家证券公司、11 家保险机构投资者和 112 名表达认购意向的机构和自然人投
资者）发送了《中国巨石股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申
购报价单》。
（二）申购询价及定价情况
2015 年 12 月 23 日（T 日）上午 9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的见
证下，发行人和联席主承销商共收到 10 家投资者回复的《申购报价单》及其附
件。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，除平安大华基金管理有限
公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限
公司、创金合信基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司 6 家基金公司按照
证监会规定不需要缴纳保证金外，其余投资者均按约定缴纳保证金 5,000 万元，
报价均为有效报价。
各投资者的申购报价情况如下：
认购价格 认购金额
序号 申购对象
（元/股） （万元）
1 信泰人寿保险股份有限公司 21.90 50,000
2 易方达基金管理有限公司 20.58 48,000
3 嘉实基金管理有限公司 20.82 48,000
21.05 48,000
4 财通基金管理有限公司
20.61 58,030
5 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 21.60 50,000
6 平安大华基金管理有限公司 24.00 48,000
22.15 48,000
7 申万菱信基金管理有限公司
21.52 96,000
8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 20.61 48,000
9 国华人寿保险股份有限公司 20.68 96,000
10 创金合信基金管理有限公司 20.60 50,100
（三）最终配售情况
本次发行最终配售结果如下：
获配股数 获配金额
序号 认购对象
（股） （元）
1 申万菱信基金管理有限公司 46,579,330 959,999,991.30
2 国华人寿保险股份有限公司 46,579,330 959,999,991.30
3 财通基金管理有限公司 28,156,234 580,299,982.74
4 信泰人寿保险股份有限公司 24,260,067 499,999,980.87
5 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 24,260,067 499,999,980.87
6 平安大华基金管理有限公司 23,289,665 479,999,995.65
7 嘉实基金管理有限公司 23,289,665 479,999,995.65
8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 16,482,294 339,700,079.34
合计 232,896,652 4,799,999,997.72
发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发
行价格为 20.61 元/股，此价格对应的有效认购金额为 494,030 万元。按照认购价
格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则，申购价格高于
20.61 元/股的获得配售。在 20.61 元/股的价位上报价，获配合计 480,000 万元。
（四）缴款、验资情况
2015 年 12 月 24 日，中国巨石和摩根士丹利华鑫证券、中金公司向上述确
定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定
的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2015 年 12 月 25 日，缴款专用账户实际收到中国巨石本次非公开发行
股票募集资金 4,799,999,997.72 元。缴款专用账户募集资金实收情况已经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]15021 号验资报
告。
截至 2015 年 12 月 28 日止，摩根士丹利华鑫证券已将上述认购款项扣除承
销及保荐费后的剩余款项划转至中国巨石指定的资金账户。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）就中国巨石本次非公开发行募集资金到账事项出具了天职业
字[2015]15022 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，中国巨
石已增发人民币普通股（A 股）232,896,652 股，募集资金总额为 4,799,999,997.72
元，扣除各项发行费用 56,554,619.34 元，募集资金净额为 4,743,445,378.38 元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
中国巨石与联席主承销商在律师的见证下发出了《认购邀请书》（附申购报
价单）。发送对象包括中国巨石截至 2015 年 12 月 15 日收市后的除控股股东外
能有效联系的前 20 名股东、35 家证券投资基金管理公司、25 家证券公司、11
家保险机构投资者和 112 名表达认购意向的机构和自然人投资者。以上认购邀请
书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
中国巨石与联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀
请书明确的规则，确定本次发行价格为 20.61 元/股，不低于本次非公开发行的底
价 20.58 元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 232,896,652 股，不超过中国巨石董事会及
股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 23,323.62 万股。
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 4,799,999,997.72 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
56,554,619.34 元，募集资金净额为 4,743,445,378.38 元，不超过中国巨石第五届
董事会第六次会议、2015 年第二次临时股东大会及第五届董事会第八次会议决
议的募资总额，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为：
1. 申万菱信基金管理有限公司、2. 国华人寿保险股份有限公司、3. 财通基
金管理有限公司、4. 信泰人寿保险股份有限公司、5. 深圳平安大华汇通财富管
理有限公司、6. 平安大华基金管理有限公司、7. 嘉实基金管理有限公司、8. 申
万菱信（上海）资产管理有限公司。
申万菱信基金管理有限公司的申万菱信-工商银行-华融 17 号特定资产管理
计划、申万菱信-创盈定增 59 号资产管理计划已按照《认购邀请书》的要求于 2015
年 12 月 22 日 17:00 时前在中国证券投资基金业协会完成登记、备案。
国华人寿保险股份有限公司以国华人寿保险股份有限公司-万能三号产品申
购。国华人寿保险股份有限公司成立于 2007 年 11 月，是由中国保险监督管理委
员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司，其参与本次非公开发行申购的产
品不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定对私募
投资基金的登记、备案要求，无需在中国证券投资基金业协会登记、备案。
财通基金管理有限公司的富春定增增利 8 号、富春定增 592 号、恒增专享 7
号等 40 个产品已按照《认购邀请书》的要求于 2015 年 12 月 22 日 17:00 时前在
中国证券投资基金业协会完成登记、备案。
信泰人寿保险股份有限公司以信泰人寿保险股份有限公司-万能保险产品申
购。信泰人寿保险股份有限公司是经中国保险监督管理委员会批准，于 2007 年
5 月 18 日注册登记的全国性保险公司，其参与本次非公开发行申购的产品不适
用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定对私募投资基
金的登记、备案要求，无需在中国证券投资基金业协会登记、备案。
深圳平安大华汇通财富管理有限公司的平安汇通安赢汇富 26 号特定客户资
产管理计划已按照《认购邀请书》的要求于 2015 年 12 月 22 日 17:00 时前在中
国证券投资基金业协会完成登记、备案。
平安大华基金管理有限公司的平安金橙财富 106 号一期资产管理计划已按
照《认购邀请书》的要求于 2015 年 12 月 22 日 17:00 时前在中国证券投资基金
业协会完成登记、备案。
嘉实基金管理有限公司以全国社保基金五零四组合、不适用《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定对私募投资基金的登记、备案要
求，无需在中国证券投资基金业协会登记、备案。
申万菱信（上海）资产管理有限公司的申万菱信资产-瑞华定增对冲基金 2
号资产管理计划已按照《认购邀请书》的要求于 2015 年 12 月 22 日 17:00 时前
在中国证券投资基金业协会完成登记、备案。
综上所述，除嘉实基金管理有限公司、信泰人寿保险股份有限公司以及国华
人寿保险股份有限公司所参与申购的产品不需要备案以外，其他产品均在规定时
间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序，并在规定时
间向联席主承销商提交了相关证明材料。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中国巨石与联席主承销商严格按照《认购
邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确
定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，摩根士丹利华鑫证券、中金公司认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股
东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的
规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
