中国巨石：北京市嘉源律师事务所关于股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书2016-01-20
北京市嘉源律师事务所
关于中国巨石股份有限公司
控股股东增持公司股份
之法律意见书
中国北京市复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 香港 HONGKONG 西安 XI ’ AN
北京市嘉源律师事务所
关于中国巨石股份有限公司控股股东
增持公司股份之法律意见书
嘉源(2016)-03-018
致：中国巨石股份有限公司
受中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市嘉源律师
事务所（以下简称“本所”）就公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简
称“中国建材”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，
出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（2014 年 7 月修订）、《关于上市
公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证
监发[2015]51 号）及上海证券交易所颁布的《上市公司股东及其一致行动人增
持股份行为指引（2012 年修订）》（以下简称“《增持指引》”）、《关于沪
市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票
相关事项的通知》（上证发[2015]66 号）等有关法律、法规和规范性文件的规
定出具。
本法律意见书仅供公司依照《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、
规范性文件和上海证券交易所的要求，就本次增持股份上报上海证券交易所之
目的使用，除此之外，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
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道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份涉及的有关事项进行了核查，在此
基础上出具法律意见如下：
一、中国建材的主体资格
1、中国建材成立于 1985 年 6 月 24 日，现持有注册号为 100000000003498
的《营业执照》，注册资本为 539,902.6262 万元人民币，住所为北京市海淀区复
兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座），法定代表人为宋志平，经营范围为：“对外
派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般性经营项
目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材
料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻
璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工
程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻
纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国建材不存在依据法律、
法规、规范性文件及《中国建材股份有限公司章程》规定需要终止或解散的情
形，中国建材依法存续。
2、中国建材不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，中国建材依法存续，且不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股
份的合法主体资格。
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二、中国建材本次增持公司股份的情况
公司于 2016 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕非公开发行股份的登记托管手续，公司股份总数由 872,629,500 股变更为
1,105,526,152 股。中国建材的本次增持股份系在前述非公开发行股份之前实施，
因此，以下数据均为公司非公开发行股份之前的数据。
1、本次增持股份前中国建材的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份前，中国建材直接
持有公司的股份数量为 295,086,135 股，约占公司股份总数的 33.82%，系公司
的控股股东。
2、本次增持股份计划
公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《关于控股股东及第二大股东增持公司股份
的公告》（公告编号：2015-050），根据该公告公布的增持计划，中国建材计划
以自筹资金自 2015 年 7 月 9 日起，于未来 6 个月内根据市场情况，通过中国证
监会和上海证券交易所允许的方式和规则增资公司股份，计划累计增持比例不
超过公司股份总数的 5%。
3、本次增持股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，中国建材自 2015 年 7 月 9 日至
2015 年 1 月 9 日期间增持公司股份的具体情况如下：
（1）2015 年 9 月 15 日，中国建材通过上海证券交易所交易系统增持公司
股份 2,100,000 股，约占公司股份总数的 0.24%；
（2）2015 年 9 月 16 日，中国建材通过上海证券交易所交易系统增持公司
股份 1,000,000 股，约占公司股份总数的 0.11%。
中国建材通过上海证券交易所交易系统累计增持股份 3,100,000 股，累计增
持股份数量占公司股份总数的 0.36%，累计增持比例不超过公司已发行股份总
数的 2%。
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综上所述，本所律师认为，中国建材本次增持股份系通过上海证券交易所
交易系统增持，本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
三、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申
请的情形
本次增持股份前，中国建材持有公司股份 295,086,135 股，占当时公司股份
总数（即 872,629,500 股）的 33.82%；本次增持计划实施后，中国建材持有公
司股份 298,186,135 股，占当时公司股份总数（即 872,629,500 股）的 34.17%。
中国建材累计增持股份数量占当时公司股份总数的 0.36%，累计增持比例未超
过公司股份总数的 2%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形
之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事
实发生之日起一年后，每 12 个月增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
综上所述，本所律师认为，在公司非公开发行股份之前，中国建材在公司
持有的股份数量超过公司已发行股份总数的 30%，本次增持股份未超过公司已
发行股份总数的 2%，因此，本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条第（二）款规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请，直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
四、本次增持股份的信息披露
公司分别于 2015 年 7 月 9 日、2015 年 9 月 17 日发布了《关于控股股东及
第二大股东增持公司股份的公告》（公告编号：2015-050）、《关于控股股东及第
二大股东增持公司股份的公告》（公告编号：2015-056），对中国建材的名称、
增持方式、本次增持股份前后中国建材在公司中拥有权益的股份数量、比例、
性质及增持计划等进行了披露；公司将于 2016 年 1 月 20 日发布《关于公司股
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东增持计划实施完毕的公告》，就中国建材本次增持股份具体情况进行披露。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次增持股份，
公司已履行了相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、中国建材为依法设立并合法存续的股份有限公司，且不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增
持股份的合法主体资格。
2、中国建材本次增持股份系通过上海证券交易所交易系统增持，本次增持
股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定。
3、本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证
监会提交豁免发出要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续的条件。
4、公司已就本次增持股份履行了相关信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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