证券代码：600176           证券简称：中国巨石         公告编号：2016-009


                 中国巨石股份有限公司
           第五届董事会第十三次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于 2016
年 3 月 16 日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路 669 号公司会议室以现场方式召开，
召开本次会议的通知于 2016 年 3 月 6 日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长
曹江林先生主持，应出席董事 9 名，实际本人出席的董事 9 人。公司监事会成员
和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法
规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体
与会董事一致通过了如下决议：
     一、审议通过了《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     二、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     三、审议通过了《2015 年度总经理工作报告》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     四、审议通过了《2015 年度财务决算报告》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     五、审议通过了《2015 年度利润分配预案》；
     经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2015
年母公司实现净利润 1,019,741,181.90 元。
     综合考虑后，拟定 2015 年度利润分配方案为：以公司总股本 1,105,526,152
股为基数，每 10 股送现金 3.12 元（含税）。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     六、审议通过了《2015 年度资本公积金转增股本预案》；
     经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至 2015
年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 9,033,708,095.67 元。
     综合考虑后，拟定 2015 年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本
1,105,526,152 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，合计转增
股本 1,326,631,382 股。转增完成后，公司股本总数增至 2,432,157,534 股。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     七、审议通过了《2015 年度高管人员薪酬考评方案》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     八、审议通过了《关于 2015 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特

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殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
    公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度审计机构、内
部控制审计机构，现根据其 2015 年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用
分别为 96 万元和 20 万元。
    公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度审计机
构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据 2016 年度工作的业务量
决定 2016 年度的审计费用、内部控制审计费用。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    九、审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况确认的议案》；
    2015 年度，预计公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）
与中建材集团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公
司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简
称“中复连众”）、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生与日常经
营相关的关联交易共计 141,650 万元，实际发生关联交易共计 47,121 万元。
    鉴于巨石集团与振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司实际发生的支
付/收取租金超出年初预计金额共计 42 万元，已重新提交本次董事会审议及确认。
    2015 年度，公司根据生产经营实际情况开展了统一销售、统一采购，中国巨
石与中建材进出口、中建材贸易、中复连众、振石控股集团有限公司之直接和间
接控股公司发生与日常经营相关的关联交易共计 49,127 万元，已重新提交本次董
事会审议及确认。
    具体详见公司《2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度预计日常关联交
易公告》。
    在审议与中建材进出口、中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董
事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以 5 票同意，0 票反对，0 票
弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生的
关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权获得通过。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    十、审议通过了《关于公司 2016 年度预计日常关联交易的议案》；
    2016 年度，预计公司及子公司将与中建材进出口、中建材贸易、中复连众、
振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生与日常生产经营相关的产品
销售、材料采购、运输、租赁等关联交易，关联交易金额合计为 164,345 万元。
具体详见公司《2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度预计日常关联交易公
告》。
    在审议与中建材进出口、中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董
事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以 5 票同意，0 票反对，0 票
弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生的
关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权获得通过。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于授权公司及子公司 2016 年融资授信总额度的议案》；
     同意 2016 年公司及子公司在 305 亿元总额度内申请银行综合授信额度。
    上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2016 年度
股东大会之日止。

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    在上述总额度及授权有效期内的融资综合授信，授权公司董事长签署有关的
文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对
单笔授信另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《中
国巨石股份有限公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于授权公司及全资子公司 2016 年为下属子公司提供担
保总额度的议案》；
    同意 2016 年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款
提供担保及巨石集团子公司为巨石集团贷款提供担保的总额度不超过 153 亿元人
民币和 7.2 亿美元。
    上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2016 年度
股东大会之日止。
    在上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关
的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再
另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《中国巨石
股份有限公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    十三、审议通过了《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2016 年发行非
金融企业债务融资工具的议案》；
    同意 2016 年公司及巨石集团可以发行的债务融资工具类型包括但不限于公司
债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债等在内的本币债务融资工具，
发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为 2015 年度股东大会批准本
议案之日起至 2016 年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规
范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一
次或分次形式发行债务融资工具。
    同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法
定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作
并办理相关手续。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    十四、审议通过了《关于公司及子公司 2016 年远期结售汇、货币互换掉期及
贵金属期货交易业务额度的议案》；
    同意 2016 年公司及其子公司在合计 12 亿美元额度范围内开展远期结售汇业
务、货币互换掉期业务、贵金属期货交易。
    同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体
的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理
相关手续。授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司 2016 年
度股东大会召开之日止。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    十五、审议通过了《关于巨石集团有限公司年产 10 万吨不饱和聚酯树脂生产
线建设项目的议案》；
    公司全资子公司巨石集团拟在桐乡经济开发区内建设年产 10 万吨不饱和聚酯

                                   3
树脂生产线，项目总投资 18,641.75 万元。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     十六、审议通过了《关于巨石集团有限公司年产 60 万吨叶腊石微粉生产线扩
建项目的议案》；
     公司全资子公司巨石集团拟在桐乡经济开发区内建设年产 60 万吨叶腊石微粉
生产线扩建项目，项目总投资 45,393.93 万元。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     十七、审议通过了《关于巨石集团九江有限公司年产 12 万吨无碱玻璃纤维池
窑拉丝生产线建设项目的议案》；
     公司全资子公司巨石集团有限公司之全资子公司巨石集团九江有限公司拟在
现 有 厂 区 内 建 设 年 产 12 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 ， 项 目 总 投 资
101,295.39 万元。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     十八、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
     公司非公开发行股票募集资金项目完成后，公司注册资本由人民币 87,262.95
万元变更为人民币 110,552.6152 万元；因监事邱中伟先生辞职，监事人数由 6 人
减少至 5 人。结合公司实际情况，需对《中国巨石股份有限公司章程》部分条款
进行相应修改。具体修改内容详见公司《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     十九、审议通过了《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》；
     根据上海证券交易所 2015 年 4 月发布的《上海证券交易所上市公司董事会秘
书管理办法（2015 年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，需对《中国巨石股
份有限公司董事会秘书工作细则》部分条款进行相应修改。具体修改内容详见公
司《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的公告》。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     二十、审议通过了《关于公司<2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     二十一、审议通过了《关于公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     二十二、审议通过了《关于公司<2015 年度履行社会责任的报告>的议案》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     二十三、听取了《独立董事 2015 年度述职报告》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     二十四、听取了《审计委员会 2015 年度履职情况报告》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     二十五、审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。
     1、会议时间：2016 年 4 月 14 日 13:30
     2、会议地点：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 10 层会议室

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    3、会议召集人：本公司董事会
    4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交
易所系统进行网络投票的时间为 2016 年 4 月 14 日 9:30－11:30，13:00－15:00）
    会议内容：
     （1）审议《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》；
     （2）审议《2015 年度董事会工作报告》；
     （3）审议《2015 年度监事会工作报告》；
     （4）审议《2015 年度财务决算报告》；
     （5）审议《2015 年度利润分配预案》；
     （6）审议《2015 年度资本公积金转增股本预案》；
     （7）审议《关于 2015 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
     （8）审议《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况确认的议案》；
     （9）审议《关于公司 2016 年度预计日常关联交易的议案》；
     （10）审议《关于授权公司及子公司 2016 年融资授信总额度的议案》；
     （11）审议《关于授权公司及全资子公司 2016 年为下属子公司提供担保总额
度的议案》；
     （12）审议《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2016 年发行非金融企
业债务融资工具的议案》；
     （13）审议《关于公司及子公司 2016 年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属
期货交易业务额度的议案》；
     （14）审议《关于巨石集团有限公司年产 10 万吨不饱和聚酯树脂生产线建设
项目的议案》；
     （15）审议《关于巨石集团年有限公司年产 60 万吨叶腊石微粉生产线扩建项
目的议案》；
     （16）审议《关于巨石集团九江有限公司年产 12 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝
生产线建设项目的议案》；
     （17）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
     （18）审议《关于调整公司监事人数的议案》；
     （19）听取《独立董事 2015 年度述职报告》；
     （20）听取《审计委员会 2015 年度履职情况报告》。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    特此公告。




                                              中国巨石股份有限公司董事会
                                                    2016 年 3 月 16 日




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