独立董事 2015 年度述职报告


    2015年，作为中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若

干规定》等法律法规以及《中国巨石股份有限公司章程》的规定

和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履

行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，

对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了

公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在2015

年度的工作情况报告如下。



    一、独立董事的基本情况

    李怀奇：现任世界石油大会中国国家委员会秘书长。自 2008

年以来，曾任中国石油天然气股份有限公司董事会秘书，中国石

油天然气集团公司咨询中心副主任、专家委员会顾问，北京上市

公司协会副理事长。

    储一昀：现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，财政

部会计准则委员会会计准则咨询专家，公安部公安现役部队会

（审）计系列高级专业技术资格评审委员会委员，教育部人文社

会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究

员，中国会计学会会计教育分会执行秘书长，中国会计学会第八

                             1
届理事会理事；兼任上海金枫酒业股份有限公司独立董事，平安

银行股份有限公司独立董事，泰豪科技股份有限公司独立董事，

浙江青莲食品股份有限公司独立董事。

    陆健：现任龙元建设集团股份有限公司财务总监；曾任上海

财经学院（现上海财经大学）干部、教师，中远置业集团股份有

限公司财金部副经理、经理、总经理。



    二、独立董事年度履职概况

    1、出席董事会情况

    本年度公司共召开董事会会议10次（其中以通讯方式召开并

表决的会议5次），并分别召开了董事会薪酬与考核委员会1次、

战略委员会3次、提名委员会0次、审计委员会专门会议4次。

    本年度李怀奇亲自出席董事会会议9次，董事会专门委员会

会议7次；储一昀亲自出席董事会会议10次，董事会专门委员会

会议8次；陆健亲自出席董事会会议10次，董事会专门委员会会

议4次（非审计委员会委员，不参加审计委员会专门会议）。

    三位独立董事充分履行职责，在会前认真审阅议案资料，及

时向公司了解议案背景情况，充分利用自身专业知识，对董事会

议案提出合理化意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积

极作用。

    2、出席股东大会情况

    本年度公司共召开股东大会会议4次，独立董事李怀奇亲自

                           2
出席会议4次，储一昀亲自出席会议0次，陆健亲自出席会议0次，

对股东大会审议的关于日常关联交易、聘任会计师事务所、发行

非公开定向债务融资工具等议案发表了意见。

    3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

    2015年，在公司编制定期报告和巨石集团有限公司固定资产

投资等项目的申报审定过程中，我们认真听取公司管理层对相关

情况的介绍，全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识

和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，

充分发挥指导和监督的作用。

    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产

经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件。

本年度我们在公司开展现场工作的时间近19天，并对公司生产基

地进行了现场考察，公司积极主动地为独立董事开展现场工作提

供了支持。



    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一） 关联交易情况

    1、对公司2015年度日常关联交易事项发表的独立意见

    公司2015年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市

场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。因此，2015

年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股

东的利益。

                             3
    （二） 对外担保及资金占用情况

    对2015年度公司累计和当期对外担保情况发表的独立意见：

公司在2015年度内，严格遵守有关法律法规和《中国巨石股份有

限公司章程》等内部规章的规定，严格控制对外担保风险，履行

对外担保的决策和披露程序。截至2015年12月31日，公司不存在

违规担保的情形。

    2015年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占

用的情况。

    （三） 募集资金的使用情况

    2015年度，经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831

号）文件核准，公司以非公开方式发行人民币普通股232,896,652

股，每股发行价格为人民币 20.61元，共计募集资金人民币

4,799,999,997.72元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币

4,743,445,378.38元，上述募集资金已于2015年12月28日到位。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先

投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了天职业字

[2015]15718号《中国巨石股份有限公司以自筹资金预先投入募

集资金投资项目的鉴证报告》。

    公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，

符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，不影响募集资

金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股

                            4
东利益的情况。

    （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

    2015年公司无高级管理人员提名情况。

    2015年公司高级管理人员薪酬的确定综合考虑了公司生产

经营管理的实际情况及经营成果，有利于不断提高公司高级管理

人员的责任意识和进取精神。

    （五） 业绩预告及业绩快报情况

    2015年度，公司按照监管部门的相关规定，发布了一季度、

半年度、三季度业绩预增公告，公司业绩预增公告披露的财务数

据与公司实际披露的财务数据不存在重大差异，切实维护了广大

投资者的平等知情权。

    （六） 聘任或者更换会计师事务所情况

    通过对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作

进行调查和评估，我们认为该所业务人员业务素质良好，严格遵

守相关规定，遵循执业准则，能够较好的按计划完成审计任务，

同意继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为2015年度审计

机构。

    （七） 现金分红及其他投资者回报情况

    公司2014年度利润分配预案为每10股送现金1.65元（含税），

应分配143,983,867.50元（含税）；2014年度未实施资本公积金

转增股本。我们认为，上述利润分配方案符合公司实际情况，未

损害公司股东特别是中小股东利益。

                             5
    （八） 公司及股东承诺履行情况

    为维护资本市场稳定，切实保护广大投资者权益，中国建材

股份有限公司（公司控股股东，以下简称“中国建材”）计划以

自筹资金自2015年7月9日起，于未来6个月内根据市场情况，通

过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所允许的方式和规

则增持本公司股份，计划累计增持比例不超过本公司截至2015

年7月8日总股本的5%；振石控股集团有限公司（公司第二大股东，

以下简称“振石集团”）计划以自筹资金自2015年7月9日起，于

未来6个月内根据市场情况，通过中国证券监督管理委员会和上

海证券交易所允许的方式和规则增持本公司股份，计划累计增持

金额不低于2,500万元人民币（含2,500万元人民币）。并承诺在

增持实施期间及法定期限内,不减持所持有的本公司股份。上述

股东增持计划已实施完毕，在本次增持计划实施期间及法定期限

内，中国建材、振石集团未减持所持有的公司股份。

    根据巨石集团有限公司与Assure Glory Holdings Limited

（港石控股有限公司，其实际控制人同时为持有公司5%以上股份

的股东珍成国际有限公司的实际控制人,以下简称“港石控股”）

在2012年收购桐乡金石贵金属设备有限公司(以下简称“桐乡金

石”)及桐乡磊石微粉有限公司(以下简称“桐乡磊石”)各75%

股权、2013年收购桐乡金石及桐乡磊石各25%股权时，分别签署

的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，港石控股

同意按上述协议中所列明的桐乡金石和桐乡磊石三个会计年度

                            6
的预测净利润数额承担补偿义务，即：桐乡金石和桐乡磊石在

2013年、2014年和2015年的预测净利润数（合计）分别为8,489.67

万元、7,496.10万元和7,402.84万元。

    经核查，我们认为公司股东遵守了以上承诺，未发现违反承

诺的情况。

    （九） 信息披露的执行情况

    公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，

严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2015年度，

公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的

事项。

    （十） 内部控制的执行情况

    2015年度，公司对纳入内控评价范围的业务与事项均已建立

内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大

缺陷。

    （十一）   董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2015年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，

认真履行职责，其中，公司董事会全年召开10次会议，审议通过

了公司2014年年度报告，非公开发行股票募集资金等重大事项，

推动了公司各项经营活动的顺利开展；公司董事会审计委员会主

要开展的工作包括审议2014年度财务报告、监督年报编制、监督

评价年审会计师工作、建议聘任2015年度审计机构等；董事会薪

酬与考核委员会审议了公司2014年度高级管理人员年度薪酬；董

                            7
事会战略委员会根据公司所处的行业环境和市场形势，对公司的

发展战略进行了系统的探讨和研究，对公司重要投资项目进行审

议，并对公司发展战略的实施提出了合理化建议。

    （十二）   独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    无



    四、总体评价和建议

    2015年度，公司规范运作，生产经营稳步推进，内控制度体

系不断完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、

准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤

勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法

人治理结构等方面发挥了应有的作用。

    在公司未来发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律

法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应

有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，

深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与公司董事会成员、

监事会、管理层之间的沟通及合作，以确保公司董事会客观公正、

独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事

会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩作

出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东尤其是中小

股东的合法权益不受侵害。

    （以下无正文）

                            8
（本页无正文，为《中国巨石股份有限公司独立董事 2015 年度

述职报告》签字页）




独立董事签字：




      李怀奇             储一昀             陆健




                                           2016年3月16日




                           9