证券代码：600176            证券简称：中国巨石         公告编号：2016-047


                中国巨石股份有限公司
          第五届董事会第十六次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 18 日以现场及
通讯方式召开了第五届董事会第十六次会议。本次会议通知及会议资料已于 2016
年 9 月 12 日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议采用传真方式和直接送达
方式进行表决，应收到表决票 9 张，实际收到表决票 9 张。会议的召集和召开符
合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作
决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：
    一、审议通过了《关于公司收购连云港中复连众复合材料集团有限公司
26.52%股权暨关联交易的议案》；
     根据公司“产品高端化、产业集群化”的发展战略要求，为进一步延伸产业
链，同意公司收购 DOUBLE TALENT LIMITED（嘉传有限公司）、GS AEOLUS HOLDING
LIMITED、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED 以及连云港中科黄海创业投资
有限公司持有的连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）
合计 26.52%股权。
     根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]12004 号《中
国巨石股份有限公司拟收购连云港中复连众复合材料集团有限公司 26.52%股权
项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，中复连众净资产的
账面价值为 222,783.55 万元，采用收益法评估结果为 303,467.00 万元，较账面
净资产增值 80,683.45 万元，增值率为 36.22%。采用资产基础法评估的评估结果
为 294,523.74 万元，增值额为 71,740.19 万元，增值率为 32.20%。
     资产评估报告最终采用资产基础法评估结果 294,523.74 万元作为中复连众
全部股东权益的评估值。在此基础上，交易各方确定以上述评估值作为确定本次
股权转让价格的参考依据。参考上述评估值，由公司与转让各方本着自愿、平等、
公允的原则协商，中复连众 26.52%股权转让价格确定为人民币合计 761,222,029
元。具体如下：
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                   转让方                        持股比例    转让价格
  1   DOUBLE TALENT LIMITED                        15.97%   454,593,415
  2   GS AEOLUS HOLDING LIMITED                     6.33%   180,096,003
  3   GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED            0.93%    26,532,611
  4   连云港中科黄海创业投资有限公司                3.29%   100,000,000
                    合计                           26.52%   761,222,029
    因中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”）
的实际控制人中国建筑材料集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完
成后，公司和关联方中复集团形成关联投资，在对本议案进行表决时，关联董事

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曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
    本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案须提交公司股东大会审议，届时公司关联股东中国建材股份有限公司
应回避表决。
    二、审议通过了《关于桐乡磊石微粉有限公司年产 60 万吨叶腊石微粉生产
线扩建项目的议案》。
    公司第五届董事会第十三次会议、2015 年度股东大会审议通过了《关于巨石
集团有限公司年产 60 万吨叶腊石微粉生产线扩建项目的议案》，现由于项目实施
方案发生变化，改由公司全资子公司巨石集团有限公司之全资子公司桐乡磊石微
粉有限公司在浙江省桐乡市石门镇工业区建设年产 60 万吨叶腊石微粉生产线扩
建项目，项目总投资 31,633.70 万元。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    特此公告。




                                            中国巨石股份有限公司董事会
                                                  2016 年 9 月 18 日




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