中国巨石股份有限公司
独立董事关于公司收购连云港中复连众复合材料集团
    有限公司26.52%股权暨关联交易的独立意见


    中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事对公司收购
连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权暨关联交易发表
了独立意见，认为：
    1、本次收购符合公司战略发展的需要，有利于进一步拓展产业
链，符合公司长远发展目标和股东的利益。
    本次交易的标的股权定价参考了具有证券从业资格的北京中和
谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]12004号《中国巨石
股份有限公司拟收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%
股权项目资产评估报告书》, 截至评估基准日2016年3月31日，中复
连众净资产的账面价值为222,783.55万元，采用收益法评估结果为
303,467.00 万 元 ， 较 账 面 净 资 产 增 值 80,683.45 万 元 ， 增 值 率 为
36.22%。采用资产基础法评估的评估结果为294,523.74万元，增值
额为71,740.19万元，增值率为32.20%。本次公司收购中复连众26.52%
股权的价格以采用资产基础法评估的结果作为参照依据，遵循了公平、
公正的原则，交易定价公允，符合相关法律法规及《中国巨石股份有
限公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    2、本次收购事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，
会议审议和表决程序符合《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》的
有关要求。
    关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，其他非关
联董事一致通过，董事会及关联董事不存在违反其义务及诚实信用原
则的情形。本次收购事项相关议案尚须提交公司股东大会审议。
    综上所述，我们认为本次收购系各方在协商一致的基础上所达成

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的交易，收购价格参考评估结果确定，定价客观、公允，本次收购体
现了公平、公正的原则，收购程序合法合规，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。


    （以下无正文）




（本页无正文，为《中国巨石股份有限公司独立董事关于公司收购连
云港中复连众复合材料集团有限公司 26.52%股权暨关联交易的独立
意见》签字页）


独立董事签字：




独立董事：
                 李怀奇          储一昀          陆 健




                                          2016 年 9 月 18 日




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