中国巨石股份有限公司

2016 年度第二次临时股东大会




         会议材料




        2016 年 12 月 2 日




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                中国巨石股份有限公司
            2016 年度第二次临时股东大会
                        材料目录


一、关于转让巨石美国股份有限公司 30%出资权的议案；
二、关于调整公司独立董事、董事和监事津贴的议案。




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议案一：


 关于转让巨石美国股份有限公司 30%出资权的议案

各位股东：
    2015 年公司第五届董事会第二次会议、2015 年度第一次临时股
东大会审议通过了《关于公司在美国设立全资子公司并建设年产 8 万
吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目的议案》，由公司在美国南卡罗
来纳州设立全资子公司并建设年产 8 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生
产线项目（以下简称“美国项目”）。
    公司已于 2016 年 8 月 3 日在美国南卡罗来纳州注册成立了巨石
美国股份有限公司（以下简称“巨石美国股份公司”，根据当地政府
部门的最终审批结果，在美国南卡罗来纳州新设立的全资子公司名称
由原定的“巨石美国南卡玻璃纤维股份有限公司”调整为“巨石美国
股份有限公司”），注册资本为 1.5 亿美元，由公司 100%控股。
    公司拟通过转让巨石美国股份公司 30%出资权的方式引入战略投
资者 Global Expansion Investment I Limited 公司（以下简称“GEI
公司”），现将转让方案汇报如下：
    一、转让背景
    为加速推动落实公司“布局国际化、市场全球化”战略规划，降
低公司的财务负担和资产负债率，提升公司的资本运作能力及国际化
资源整合能力，公司拟通过转让巨石美国股份公司 30%出资权即
4,500 万 美 元 的 出 资 份 额 引 入 战 略 投 资 者 Global Expansion
Investment I Limited 公司（以下简称“GEI 公司”）。鉴于本次转让
的出资权公司仅认缴而未实缴，因此本次转让价格为 0 元。

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    转让完成后，巨石美国股份公司的股权结构为公司认缴出资
10,500 万美元，占 70%股权；GEI 公司认缴出资 4,500 万美元，占 30%
股权。双方缴付的出资将用于建设年产 8 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝
生产线项目。
    二、受让方基本情况
    Global Expansion Investment I Limited 成立于 2016 年 6 月
16 日，注册地为英属维尔京群岛，主营业务为投资，为弘毅投资（HONY
Global Expansion Investment L.P.）全资子公司。
    三、交易标的基本情况
    1、公司名称：巨石美国股份有限公司
    2、注册资本：15,000 万美元
    3、注册地：美国南卡罗来纳州
    4、股东出资：公司 100%控股
    四、转让协议的主要内容
    （一）交易内容
    公 司 将 所 持 有 的 巨 石 美 国 股 份 有 限 公 司 30% 出 资 权 转 让 给
Global Expansion Investment I Limited，在此基础上，GEI 公司
缴纳巨石美国股份公司 30%股权项下的出资额，转让完成后，巨石美
国股份公司的股权结构为中国巨石占 70%股权，GEI 公司占 30%股权。
    （二）交割
    在协议约定的交割条件全部满足或者由 GEI 公司以书面方式放
弃之日后起 60 日内双方商定的某一天，双方应当在公司办公室现场
或 GEI 公司同意的其他时间、地点、方式进行交割。
    （三）违约责任
    双方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其


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在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺
或本协议的任何条款，即构成违约。本协议任何一方违约应承担违约
责任，不因本协议的终止或解除而免除。
    五、本次转让对公司的影响
    GEI 公司作为弘毅投资成员，具备丰富的海外并购项目管理经验，
深度理解海外市场运营的关键要素，通过引入 GEI 公司，可进一步优
化巨石美国股份公司的治理结构，提升公司的资本运作能力及国际化
资源整合能力，提高公司效率，降低公司的财务负担和资产负债率，
为国际化发展奠定坚实的基础，切实推进公司全球化战略。
    GEI 公司成为巨石美国股份公司的股东后，将为公司的国际化战
略提供支持，为美国项目提供运营管理及发展战略等方面的建议，协
助巨石美国股份公司制定全球化发展策略，并积极配合公司推进未来
海外项目的进一步拓展以及相关资本运作。
    请各位股东审议。




                                   中国巨石股份有限公司董事会

                                         2016 年 11 月 11 日



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议案二：


  关于调整公司独立董事、董事和监事津贴的议案

各位股东：
    公司参考 A 股及同行业上市公司独立董事、董事和监事津贴的整
体市场水平，结合公司实际情况，按照中国证监会《上市公司治理准
则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，
拟对公司独立董事、董事和监事津贴进行调整如下：
    1、独立董事津贴
    由每月 5,000 元人民币（税后）调整为 7,000 元人民币（税后）。
    2、其他董事、监事津贴
    由每月 3,000 元人民币（税后）调整为 5,000 元人民币（税后）。
    请各位股东审议。




                                   中国巨石股份有限公司董事会
                                         2016 年 11 月 11 日




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