关于中国巨石股份有限公司

2016 年度第二次临时股东大会

       的法律意见书




    北京市嘉源律师事务所


     二〇一六年十二月二日
                    关于中国巨石股份有限公司
                   2016 年度第二次临时股东大会
                             的法律意见书
                                                          嘉源（2016）-04-168

致：中国巨石股份有限公司

    受中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）作为公司证券事务的常年法律顾问，指派律师出席了公司
2016 年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《中国巨石股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序等事项出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集，公司于 2016 年 11 月 15 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨
潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《中国巨石股份有限公司
关于召开 2016 年度第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》中载明了本次股东大会现场会议召开的时间及地点、网络投票时间、
会议拟审议的事项、出席现场会议的对象、登记办法、登记时间、地点及股东参加
网络投票的操作流程等有关事项。

    本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2016
年 12 月 2 日下午 14:00 在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路 669 号公司会议室如期
召开，现场会议由公司副董事长兼总经理张毓强先生主持。网络投票通过上海证券
交易所交易系统向公司股东提供的网络形式的投票平台进行。

    本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序均符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。

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    二、出席现场会议的人员资格

    本次股东大会的股权登记日为 2016 年 11 月 28 日。

    经本所律师查验，出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共 16
名，持有公司有表决权股份 1,143,633,900 股，占股权登记日公司有表决权股份总
数的 47.0213%。出席和列席本次股东大会现场会议的人员为公司的董事、监事、
部分高级管理人员和本所律师。

    出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关持股证明，其中委托代
理人持有书面授权委托书。

    经本所律师查验，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股
东大会现场会议，其资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的现场表决程序

    出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对《会议通知》中列明的事项
进行了审议，并以书面记名投票表决方式进行表决。表决结束后推举股东代表和监
事进行监票、计票，2 名股东代表和 1 名公司监事对现场投票和网络投票的投票结
果分别进行清点及一并进行统计，在清点和统计后当场公布了表决结果。

    本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会的网络投票

    公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易
所提供的上市公司股东大会网络投票系统参加网络投票。通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00
-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    根据上海证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 5 名，持有公司有表决权股份
1,599,765 股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 0.0658%。对于通过网络投
票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证
其身份。

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         本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规、规范性文件及
     《公司章程》的规定。


         五、本次股东大会的审议事项及表决结果

         本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中所列事项相符，本次股东大会没
     有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原事项和提出新事项的
     情形。本次股东大会审议的各项事项均合法获得通过，具体如下：

序                               同意                       反对                     弃权             是否
         议案名称
号                        票数(股)       比例（%）    票数(股) 比例（%） 票数(股)         比例（%） 通过
       关于转让巨石
       美国股份有限
1                        1,143,333,900     99.9737     300,000     0.0263            0      0.0000     是
       公司 30%出资
       权的议案
       关于调整公司
       独立董事、董
2                        1,143,315,100     99.9721     300,000     0.0262      18,800       0.0017     是
       事和监事津贴
       的议案


         其中，单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者对上述议案的表决结
     果为:
                                           同意                     反对                     弃权
序号          议案名称
                                  票数(股)        比例(%)   票数(股)    比例(%)      票数(股)     比例(%)
        关于转让巨石美国股
 1      份有限公司 30%出资权      108,068,112     99.7231    300,000        0.2769            0      0.0000
        的议案
        关于调整公司独立董
 2      事、董事和监事津贴的      108,049,312     99.7058    300,000        0.2768       18,800      0.0174
        议案


         本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法、有效。

         六、结论意见

         综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及
     《公司章程》的规定,出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效,本次股
     东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

         （以下无正文）


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