证券代码：600176          证券简称：中国巨石         公告编号：2016-068


                中国巨石股份有限公司
          第五届董事会第二十次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 15 日以通讯方
式召开了第五届董事会第二十次会议。本次会议通知及会议资料已于 2016 年 12
月 10 日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议采用传真方式和直接送达方式
进行表决，应收到表决票 9 张，实际收到表决票 9 张。会议的召集和召开符合《公
司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合
法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：
     一、审议通过了《关于公司参与竞买连云港中复连众复合材料集团有限公司
5.52%股权暨关联交易的议案》；
     同意公司参与竞买 WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED（智盛科技有限公司）持
有的连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）5.52%股权。
     根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]12034 号
《WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED（智盛科技有限公司）拟转让连云港中复连众
复合材料集团有限公司 5.52%股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2016
年 3 月 31 日，中复连众净资产的账面价值为 222,783.55 万元，采用收益法评估
结果为 303,467.00 万元，较账面净资产增值 80,683.45 万元，增值率为 36.22%。
采用资产基础法评估的评估结果为 294,523.74 万元，增值额为 71,740.19 万元，
增值率为 32.20%。
     中复连众主要产品为风力发电用叶片、防腐用管罐等，其产品的型号随客户
的需求每年均有变化。近年产品的价格波动性大，且风力发电行业的发展速度、
规模的不同，对其收益影响较大，企业未来年度的成本及收入具有较大不确定性，
且其涉及的风力发电行业受国家宏观经济、政府政策导向影响较大，故对企业而
言，未来收益虽可合理预测但仍具有一定的不确定性。因此上述评估采用资产基
础法评估值作为评估报告的最终评估结论，即：中复连众经评估后股东全部权益
价值于评估基准日 2016 年 3 月 31 日为 294,523.74 万元。
     基于上述评估值，中复连众 5.52%股权对应的评估净值为 16,257.71 万元。
该等股权本次挂牌价格为 15,702.5209 万元。同意公司以 15,702.5209 万元的价
格参与竞买。
     因中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”）
的实际控制人中国建材集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完成后，
公司和关联方中复集团形成关联投资，在对本议案进行表决时，关联董事曹江林、
蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
     本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     二、审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》。
     同意公司在董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过 12 个月内，可
使用不超过 14.50 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含 14.50 亿元，在上
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述资金额度内可以滚动使用），并授权公司总经理行使该项投资决策权并负责签
署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托
理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。必要时，总经理
可以授权其指定代表行使上述权利。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    特此公告。




                                           中国巨石股份有限公司董事会
                                               2016 年 12 月 15 日




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