中国巨石：关于参与竞买连云港中复连众复合材料集团有限公司5.52%股权暨关联交易的公告2016-12-17
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2016-070
中国巨石股份有限公司
关于参与竞买连云港中复连众复合材料集团有限公
司 5.52%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江苏省产权交易所申请参
与竞买 WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED（智盛科技有限公司）持有的连云港中复连
众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）5.52%股权。
因中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”）
的实际控制人中国建材集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完成后，
公司和关联方中复集团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联
交易。
本次交易金额为挂牌价 15,702.5209 万元，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司拟向江苏省产权交易所申请参与竞买 WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED（智
盛科技有限公司）持有的中复连众 5.52%股权，以挂牌价格 15,702.5209 万元参
与竞买。
鉴于中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司的实际控制人中国建材
集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完成后，公司和关联方中复集
团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2016 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
参与竞买连云港中复连众复合材料集团有限公司 5.52%股权暨关联交易的议案》，
在审议本次交易的议案时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，
其余五名非关联董事（包括独立董事）一致同意通过该项议案。公司独立董事就
该项关联交易事项发表了独立意见，同意公司进行本次交易。
二、关联人介绍
（一）关联方基本情况
中国复合材料集团有限公司(以下简称“中复集团”)，成立于 1988 年 ，注
册资本为 3.5 亿元，法定代表人为张定金。中复集团经营范围为复合材料、玻璃
纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产、技术和装备研制、开发、
设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训；本企业
和成员企业自产产品与相关技术的出口，本企业和成员企业生产、科研所需原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口；本企业进料加工和“三来一
补”；代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的非自产产品；主
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办境内国际科学技术展览。截至 2015 年 12 月 31 日，中复集团的总资产为
642,505.51 万元，净资产为 308,139.60 万元，2015 年度净利润为 25,740.39 万
元。
（二）关联方与公司的关联关系
中复集团的实际控制人中国建材集团有限公司同时为公司的实际控制人，公
司参与竞买中复连众 5.52%股权成功后，公司和关联方中复集团形成关联投资，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为中复连众 5.52%股权，中复连众的基本情况如下：
1、基本情况
中复连众是中复集团的控股子公司，成立于 1997 年 10 月 8 日，统一社会信
用代码 913207001389999296，公司注册资本 26,130.75349 万元人民币，法定代表
人：任桂芳，企业住所：连云港经济技术开发区高新区（海连东路 195 号）。
中复连众经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品
的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造；
经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成
员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出
口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程
及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的
开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员以及与工程相关的商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至公告日，中复连众各股东持股情况如下：
股东 持股比例
1 中国复合材料集团有限公司 62.96%
2 中国巨石股份有限公司 26.52%
3 WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED（智盛科技有限公司） 5.52%
4 任桂芳 2.26%
5 乔光辉 1.56%
6 南洋 0.95%
7 连云港众能复合材料有限公司 0.23%
合计 100.00%
2、中复集团、连云港众能复合材料有限公司、自然人股东任桂芳、乔光辉和南
洋已出具《同意函》，同意本次股权转让并放弃对本次挂牌转让的中复连众 5.52%
股权的优先购买权。
3、本次拟参与竞买的中复连众 5.52%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
4、财务情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中复连众经审计总资产为 474,407.30 万元，总负
债为 219,133.14 万元，所有者权益为 255,274.16 万元，归属于母公司所有者权
益 255,153.42 万元，2015 年度营业收入为 308,393.50 万元，净利润为 40,206.25
万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，中复连众经审计总资产为 470,069.09 万元，总负债
为 211,278.52 万元，所有者权益为 258,790.57 万元，归属于母公司所有者权益
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258,689.25 万元，2016 年 1-3 月营业收入为 33,412.97 万元，净利润为 2,866.62
万元。
四、交易方基本情况
WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED（智盛科技有限公司）成立于 2006 年 3 月，
注册地址为 RM 2A.2/F,CHINA SUPERMARKET,32-34 TUDOR STREET,CARDIEF,RIVER
SIDE,WALSE,U.K.，注册资本为 6 万英镑，法定代表人为董梁，经营范围为一般贸
易，投资，经授权的其他业务。实际控制人为江苏高科技投资集团有限公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED（智盛科技有限公
司）的总资产为 602,354,195.04 港币，负债总额为 286,793,639.74 港币，净资
产 为 315,560,555.30 港 币， 2015 年度实 现 营业 收 入为 0 港 币 ，净 利 润 为
2,128,256.09 港币。
五、本次交易的定价依据
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]12034 号
《WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED（智盛科技有限公司）拟转让连云港中复连众复
合材料集团有限公司 5.52%股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2016 年
3 月 31 日，中复连众净资产的账面价值为 222,783.55 万元，采用收益法评估结果
为 303,467.00 万元，较账面净资产增值 80,683.45 万元，增值率为 36.22%。采用
资产基础法评估的评估结果为 294,523.74 万元，增值额为 71,740.19 万元，增值
率为 32.20%。
中复连众主要产品为风力发电用叶片、防腐用管罐等，其产品的型号随客户
的需求每年均有变化。近年产品的价格波动性大，且风力发电行业的发展速度、
规模的不同，对其收益影响较大，企业未来年度的成本及收入具有较大不确定性，
且其涉及的风力发电行业受国家宏观经济、政府政策导向影响较大，故对企业而
言，未来收益虽可合理预测但仍具有一定的不确定性。因此上述评估采用资产基
础法评估值作为评估报告的最终评估结论，即：中复连众经评估后股东全部权益
价值于评估基准日 2016 年 3 月 31 日为 294,523.74 万元。
基于上述评估值，中复连众 5.52%股权对应的评估净值为 16,257.71 万元。该
等股权本次挂牌价格为 15,702.5209 万元。公司以 15,702.5209 万元的价格参与
竞买。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、公司需要在 2016 年 12 月 29 日前向江苏省产权交易所提交报名材料并由其
最终确认受让资格。若公司符合条件，需在江苏省产权交易所规定的期限内向其
提交 1,570 万元保证金，以确定公司参与竞买。
2、公司在被确定为受让方后 3 个工作日内与转让方签订《国有产权转让合同》，
在《国有产权转让合同》生效后 5 个工作日内，按照《国有产权转让合同》的约
定一次性支付交易价款。
3、公司拟以 15,702.5209 万元的价格参与竞买，若竞买成功，公司将以现金
支付交易价款的形式向江苏省产权交易所支付 WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED（智
盛科技有限公司）持有的中复连众 5.52%股权价款。
公司将对本次竞买股权事宜持续披露进展。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
全球风电行业尤其国内风电市场自 2014 年以来快速增长，2014 年和 2015 年
全球风电新增装机容量达到 51.75GW 和 63.01GW，2015 年末累计装机容量达到
432.42GW。从各主要国家、地区的产业规划情况来看，未来风电行业在世界范围
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内仍有很大的发展空间。中复连众是国内规模最大、全球前三的兆瓦级风机叶片
制造企业，专业从事兆瓦级风机叶片设计、开发、生产、销售，拥有国家级叶片
测试中心及海外研发子公司，研发及技术实力雄厚，并且拥有国内最为齐全的兆
瓦级叶片产品，涵盖了陆上及海上各类型叶片产品，产品服务于国内外各种不同
风况的风场，产品质量稳定，叶片运行维护经验丰富。中复连众主导产品的生产、
制造均以玻璃纤维为主要原材料，是玻璃纤维材料的重要应用领域，为进一步加
快公司产业集群化进程，提升公司在中复连众的影响力，公司拟参与竞买让中复
连众部分股权。
（二）关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有中复连众 32.04%股权，可对其重大经营决策发
挥重要影响，公司下游产业链得到实质性延伸，业务整合水平进一步提高，技术
及产品创新的空间更加拓宽，将进一步提升公司及中复连众的盈利能力，实现可
持续发展。
本次交易符合公司“产品高端化、产业集群化”的发展战略要求，有利于提
高公司竞争力和盈利能力。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可情况
公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的
沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事
会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见，认为：
本次交易符合公司发展战略的需要，有利于进一步拓展产业链，符合公司长
远发展目标和股东的利益。本次交易标的股权定价参考了具有证券从业资格的资
产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，
符合相关法律法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，交易定价公允，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，会议审议和表
决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》的有关要求。关联董事曹江林、蔡
国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，其他五名非关联董事一致通过，董事会及关联
董事不存在违反其义务及诚实信用原则的情形。
综上所述，公司独立董事认为，本次参与竞买的股权价格参考评估结果确定，
定价客观、公允，体现了公平、公正的原则，收购程序合法合规，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
八、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会按照《中国巨石股份有限公司章程》、《公司董事会
审计委员会实施细则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
于 2016 年 12 月 15 日召开审计委员会会议，审议通过了公司参与竞买中复连众 5.52%
股权涉及的关联交易事项，认为：评估机构进行评估的假设前提按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性，评估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、
数值合理，评估结果合理，评估方法与评估目的相关性一致；以经备案的《WISE-WIN
TECHNOLOGY LIMITED（智盛科技有限公司）拟转让连云港中复连众复合材料集团
有限公司 5.52%股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2016]12034 号）评估
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结果为参考依据，公司拟挂牌价 15,702.5209 万元参与竞买，评估定价公允，没
有损害上市公司和中小股东的利益。
九、其他事项
本次交易是通过向江苏省产权交易所申请参与竞买的方式受让，竞买能否成
功存在不确定性。如公司最终未能竞买成功，则与本交易相关的董事会决议自行
失效。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可函；
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、董事会审计委员会关于本次关联交易的意见；
5、董事会战略委员会关于本次关联交易的意见；
6、《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（天职业字[2016]14048
号）；
7、《WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED（智盛科技有限公司）拟转让连云港中
复连众复合材料集团有限公司 5.52%股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字
[2016]12034 号）。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2016 年 12 月 15 日
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