中国巨石股份有限公司
独立董事关于公司参与竞买连云港中复连众复合材料
  集团有限公司5.52%股权暨关联交易的独立意见

     中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事对公司参
与竞买连云港中复连众复合材料集团有限公司5.52%股权暨关联交易
发表独立意见，认为：
     1、本次交易符合公司战略发展的需要，有利于进一步拓展产业
链，符合公司长远发展目标和股东的利益。
     本次交易的标的股权定价参考了具有证券从业资格的北京中和
谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]12034号《WISE-WIN
TECHNOLOGY LIMITED（智盛科技有限公司）拟转让连云港中复连众复
合材料集团有限公司5.52%股权项目资产评估报告书》，截至评估基准
日2016年3月31日，中复连众净资产的账面价值为222,783.55万元，
采 用 收 益 法 评 估 结 果 为 303,467.00 万 元 ， 较 账 面 净 资 产 增 值
80,683.45万元，增值率为36.22%。采用资产基础法评估的评估结果
为294,523.74万元，增值额为71,740.19万元，增值率为32.20%。本
次挂牌转让的中复连众5.52%股权价格采用资产基础法评估的结果作
为参照依据，挂牌价格为15,702.5209万元。公司拟以15,702.5209
万元的价格参与竞买，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符
合相关法律法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
     2、本次参与竞买事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议
通过，会议审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司
章程》的有关要求。
     关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，其他非关
联董事一致通过，董事会及关联董事不存在违反其义务及诚实信用原
则的情形。
     综上所述，我们认为本次参与竞买的股权价格参考评估结果确定，
定价客观、公允，体现了公平、公正的原则，收购程序合法合规，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交
易事项。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国巨石股份有限公司独立董事关于公司参与竞
买连云港中复连众复合材料集团有限公司 5.52%股权暨关联交易的独
立意见》签字页）

独立董事签字：




独立董事：
                 李怀奇          储一昀          陆 健




                                          2016 年 12 月 15 日




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