摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于
中国巨石股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保
荐机构”）作为中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”、“上市公司”或
“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关法律法规文件的要求，对中国巨石 2016 年度募集
资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]2831 号）核准，公司 2015 年 12 月于上海证券交易
所非公开发行人民币普通股（A 股）232,896,652 股，发行价为 20.61 元/股，募
集资金总额为人民币 4,799,999,997.72 元，扣除承销保荐费用、中介机构费用和
其他发行费用（以下简称“发行费用”）人民币 56,554,619.34 元，实际募集资金
净额为人民币 4,743,445,378.38 元。
该次募集资金到账时间为 2015 年 12 月 28 日，天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对资金到账情况进行了审验，并于 2015
年 12 月 28 日出具了天职业字[2015]15022 号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
本年度直接用于募集资金投资项目人民币 1,096,933,228.95 元，截至 2016
年 12 月 31 日，已累计投入募集资金投资项目总额人民币 3,268,697,657.99 元。
剩余募集资金人民币 1,474,747,720.39 元，其存放及去向包括：（1）存放募集资
金专户的存款余额为人民币 104,561,608.53 元，（2）存放委托理财账户的募集资
1
金余额为人民币 1,400,000,000.00 元，（3）存放巨石埃及玻璃纤维股份有限公司
使用专户的募集资金余额为人民币 28,877,048.90 元(该部分款项拟用于募集资金
投资项目)，（4）支付结算手续费用 3,229.83 元。上述（1）-（4）项合计人民币
1,533,441,887.26 元，与剩余募集资金人民币 1,474,747,720.39 元的差异金额为人
民币 58,694,166.87 元，差异系本期募集资金账户的利息及理财收入。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根
据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》的有关规
定，上市公司制定了《中国巨石股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金
存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规
定。该管理制度于 2015 年 5 月 5 日经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
根据管理制度要求，上市公司董事会批准开设了中国银行股份有限公司桐乡
支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡市
支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支
行专项账户，仅用于上市公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募
集资金管理办法》的要求，中国巨石与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中
国建设银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中
国银行股份有限公司桐乡支行及中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、保荐机构
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储之监管协议》（以
下简称“《监管协议》”），《监管协议》的内容与上海证券交易所制订的《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
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截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国工商银行股份
1204075029000058496 活期 3,815.92
有限公司桐乡支行
中国银行股份有限
370170059109 活期 9,679,902.22
公司桐乡支行
中国农业银行股份
有限公司桐乡市支 19370201040047702 活期 7,151,152.85
行
中信银行股份有限
8110801012700242586 活期 34,295,405.59
公司嘉兴桐乡支行
中国建设银行股份
33050163722700000039 活期 53,431,331.95
有限公司桐乡支行
合计 104,561,608.53
三、 本年度募集资金的实际使用情况
公司 2016 年度募集资金实际使用情况对照表如下：
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中国巨石股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2016 年 12 月 31 日
编制单位：中国巨石股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金净额 4,743,445,378.38 本年度投入募集
1,096,933,228.95
报告期内变更用途的募集资金总额 - 资金总额
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集
3,268,697,657.99
累计变更用途的募集资金总额比例 - 资金总额
是否已变
项目达到预定 项目可行性
承诺投资项目和 更项目 募集资金承诺投资 截至期末累计投入 截至期末投资进度 本年度实现的 是否达到
调整后投资总额（1） 本年度投入金额 可使用状态 是否发生重
超募资金投向 （含部分 总额 金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 效益 预计效益
日期 大变化
变更）
承诺投资项目
巨石埃及二期年产 8 万吨无碱玻
否 950,000,000.00 950,000,000.00 354,281,371.05 632,589,642.00 66.59 已完工 注 注 否
璃纤维池窑拉丝生产线项目
巨石埃及三期年产 4 万吨高性能 项目正在建
否 670,000,000.00 670,000,000.00 10,129,163.11 10,129,163.11 1.51 2017 年 12 月 不适用 否
玻璃纤维池窑拉丝生产线项目 设中
巨石集团年产 36 万吨玻璃纤维 项目正在建
否 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 467,522,694.79 772,022,391.35 77.20 2017 年 12 月 不适用 否
池窑拉丝生产线冷修技改项目 设中
巨石成都年产 14 万吨玻璃纤维
否 880,000,000.00 880,000,000.00 265,000,000.00 553,956,461.53 62.95 已完工 注 注 否
池窑拉丝生产线技改项目
偿还银行贷款 否 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 100.00 已完成 不适用 不适用 否
合计 4,800,000,000.00 4,800,000,000.00 1,096,933,228.95 3,268,697,657.99 68.10
未达到计划进度或预计收益的 不适用。
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情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情
不适用。
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用。
展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用。
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用。
整情况
2015 年 12 月 29 日，本公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意
公司以募集资金 1,321,764,429.04 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出
募集资金投资项目先期投入及
具了天职业字[2015]15718 号《中国巨石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了《关于中国巨石
置换情况
股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。详见 2015 年 12 月 30 日公司《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金的公告》。
用闲置募集资金暂时补充流动
截至 2016 年 12 月 31 日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
资金情况
2016 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计
用闲置募集资金进行现金管理、 划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过 14.50 亿元（含 14.50 亿元），在上述资金额度内可以滚动使用，期限为自董事会审议通过
投资相关产品情况 本次现金管理事项之日起不超过十二个月。报告期内共确认理财产品利息收入人民币 58,694,166.87 元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司理财产品本金余额为人民币
1,400,000,000.00 元。
项目实施出现募集资金结余的 巨石埃及二期年产 8 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目结余金额 317,410,358.00 元，巨石成都年产 14 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目结余金额
金额及原因 326,043,538.47 元，结余原因是部分项目建设款项根据工程合同账期尚未到期支付完毕，以及使用自有资金进行支付造成。
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尚未使用的募集资金用途及去
用于购买理财产品人民币 1,400,000,000.00 元，其余资金存放在监管账户中。
向
募集资金使用及披露中存在的
无。
问题或其他情况
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四、 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
2015 年 12 月 29 日上市公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第
六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的
议案》，同意以募集资金 1,321,764,429.04 元置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金。天职国际对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了
审核，并出具了天职业字[2015]15718 号《中国巨石股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。上市公司监事会、独立董事、保荐机构
发表了同意上述事项的意见。
五、 使用闲置募集资金的情况
2016 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募
集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额
度不超过 14.50 亿元（含 14.50 亿元），在上述资金额度内可以滚动使用，期限
为自董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过十二个月。在上述额度范围
内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不
限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托
理财产品品种、签署合同及协议等。必要时，总经理可以授权其指定代表行使上
述权利。报告期内共确认理财产品利息收入人民币 58,694,166.87 元。截至 2016
年 12 月 31 日，公司理财产品本金余额为人民币 1,400,000,000.00 元。公司监事
会、独立董事、保荐机构发表了同意上述事项的意见。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况。。
六、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情
况。
七、 节余募集资金使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金使用情况。
八、 募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》、《中国巨石股份有限公司章程》、《中国巨石股份有限公司募集资金管理
办法》中的相关规定对募集资金进行管理，及时、真实、准确、完整地披露了募
集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，对募集资金的
投向和进展情况均如实履行了披露义务。
九、 会计师事务所关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《募集资金存放与使用情况
鉴证报告》（天职业字[2017]4599-3 号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
认为，《中国巨石股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相
关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了中国巨石 2016 年度募集资金
的存放与使用情况。
十、 保荐机构核查工作
保荐机构保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中
国巨石募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核
查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、会
计师事务所及其他中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件
等资料，并与公司管理人员等沟通交流等。2016 年 12 月 27 日，上市公司收到
浙江证监局监管关注函，对募集资金的披露口径问题提出了关注，保荐机构已对
上述事项进行了专项核查并出具了核查意见，上市公司已按照监管机构的意见完
成了整改。
十一、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中国巨石 2016 年度募集资金存放和使用符合《上
海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的
规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
