中国巨石股份有限公司
2016 年度股东大会
会议材料
2017 年 4 月 11 日
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中国巨石股份有限公司
2016 年度股东大会
材料目录
一、会议议程；
二、2016 年年度报告及 2016 年年度报告摘要；
三、2016 年度董事会工作报告；
四、2016 年度监事会工作报告;
五、2016 年度财务决算报告；
六、2016 年度利润分配预案；
七、2016 年度资本公积金转增股本预案；
八、关于 2016 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构、内部控制审计机构的议案；
九、关于公司 2017 年度预计日常关联交易的议案;
十、关于授权公司及子公司 2017 年融资授信总额度的议案；
十一、关于授权公司及全资子公司 2017 年为下属子公司提供担
保总额度的议案；
十二、关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2017 年发行非
金融企业债务融资工具的议案；
十三、关于公司及子公司 2017 年远期结售汇、货币互换掉期及
贵金属期货交易业务额度的议案；
十四、关于公司注册发行绿色中期票据的议案；
十五、关于巨石攀登电子基材有限公司年产 5,000 万米电子布
生产线技改项目的议案；
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十六、关于巨石集团有限公司年产 30 万吨玻璃纤维智能制造生
产线建设项目的议案；
十七、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
十八、《独立董事 2016 年度述职报告》；
十九、《审计委员会 2016 年度履职情况报告》。
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议案一：
2016 年年度报告及 2016 年年度报告摘要（详见上海证券交易所网站）
议案二：
2016 年度董事会工作报告（详见年报全文“经营情况讨论与分析”
部分）
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议案三：
2016 年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
2016 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他相关
法律、法规和规范性文件的规定，结合《监事会议事规则》，依法履
行职责，认真开展工作。本年度监事会共召开了五次会议，列席了公
司召开的历次董事会和股东大会，审查了公司年度报告、半年度报告、
季度报告和关联交易公告，对董事会的决策程序进行了监督，对关联
交易的公平性、公正性、公开性进行了评价。
2016 年度，公司监事会召开会议的情况如下：
1、2016 年 3 月 16 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过
了公司 2015 年年度报告及年报摘要、2015 年度监事会工作报告、《关
于调整公司监事人数的议案》、公司《2015 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》、公司《内部控制自我评价报告》、公司《履行
社会责任的报告》，并在 2016 年 3 月 18 日的《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露；
2、2016 年 4 月 26 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过
了公司 2016 年第一季度报告，并在 2016 年 4 月 27 日的《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露；
3、2016 年 8 月 17 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过
了 2016 年半年度报告及半年度报告摘要、公司《2016 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在 2016 年 8 月 19 日的《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露；
4、2016 年 10 月 24 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过
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了公司 2016 年第三季度报告，并在 2016 年 10 月 26 日的《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露。
5、2016 年 12 月 15 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通
过了公司《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，并在 2016 年 12 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和《证券时报》上披露。
二、监事会独立意见
监事会及全体监事依据国家现行法律、法规、《公司章程》和《监
事会议事规则》，认真履行职责，发表独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016 年度公司依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等公司内部规章制度运作，并进一步制订和完善了内部有关规章制度，
各项决策程序合法。董事和管理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大
会决议，公司董事、管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的行为，无损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真地检查，认为
2016 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司
及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2015 年度，经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831 号）文件
核准，公司以非公开方式发行人民币普通股 232,896,652 股，每股发
行价格为人民币 20.61 元，共计募集资金人民币 4,799,999,997.72
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元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 4,743,445,378.38 元，
上述募集资金已于 2015 年 12 月 28 日到位，公司的募集资金使用都
已履行了相关程序。
为提高募集资金使用效率，公司于 2016 年 12 月 15 日召开的第
五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置
募集资金进行现金管理，额度不超过 14.50 亿元（含 14.50 亿元），
在上述资金额度内可以滚动使用，期限为自董事会审议通过本次现金
管理事项之日起不超过十二个月。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
出具了《关于中国巨石股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的核查意见》。
4、监事会对公司收购资产情况的独立意见
公司 2016 年收购了连云港中复连众复合材料集团有限公司
26.52%股权，收购价格以采用资产基础法评估的结果作为参照依据，
遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法律法规及《中
国巨石股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司与关联方之间的关联交易建立在公平、公正、公
开的基础上，遵循了市场原则，价格公允，未损害公司及公司全体股
东特别是中小股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事
均按规定回避表决。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准
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无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的
财务状况。
7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
2016 年度，公司按照监管部门的相关规定，发布了 2015 年度、
2016 年一季度、半年度、三季度业绩预增公告，公司业绩预增公告
披露的财务数据与公司实际披露的财务数据不存在重大差异，切实维
护了广大投资者的平等知情权。
中国巨石股份有限公司监事会
2017 年 3 月 18 日
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议案四：
2016 年度财务决算报告
各位股东：
2016年是公司“十三五”战略的开局之年，受供需关系改善的影响，
玻纤行业持续向好。同时，由于全球经济复苏持续调整变革，中国经
济也步入新常态，劳动力成本上升，反倾销影响持续，公司转型升级
和结构调整的难度不断加大。面对复杂的国内外经济形势，我们积极
应对、攻坚克难，在公司董事会的正确领导下，公司经营班子带领全
体员工共同努力，整体经营情况稳中有进，各项工作取得较好成效。
现将财务决算具体情况汇报如下：
公司 2016 年财务报表，已经天职国际会计师事务所审计，并出
具标准无保留意见的审计报告。经审计，2016 年 12 月 31 日资产总
额 239.32 亿元，负债总额 128.84 亿元，所有者权益 110.48 亿元，
归属于母公司所有者权益 109.66 亿元；营业收入 74.46 亿元，营业
利润 17.46 亿元，利润总额 18.26 亿元，净利润 15.29 元，归属于
母公司所有者的净利润 15.21 亿元。
一、报告期内财务状况分析
（一）报告期内期末资产构成情况（合并报表口径，下同）
单位：人民币万元
本年比上年
资产 2016 年 2015 年 增长额
增减（％）
流动资产 821,247.21 973,161.80 -151,914.59 -15.61
非流动资产 1,571,959.60 1,435,201.02 136,758.58 9.53
资产合计 2,393,206.81 2,408,362.82 -15,156.01 -0.63
2016 年末资产总额较 2015 年减少 0.63%，主要是受流动资产下
降的影响，其中货币资金下降幅度较大，即 2015 年末公司完成非公
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开发行股票，募集资金在资产负债表期末集中到位，2016 年按募集
资金用途偿还借款等支付使得资产总额小幅下降。
2016 年末公司非流动资产较 2015 年增加 9.53%，主要原因是
2016 年公司年产 36 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目（一期）
冷修改造以及埃及年产 8 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目（二
期）完工转固，使得非流动资产增加 3.5 亿元；同时，2016 年公司以
现金收购连云港中复连众复合材料集团有限公司 26.52%股权以及投
资参股广融达金融租赁有限公司，持有其 20.10%股权新增投资较上
年度末相比增加 9.23 亿元，这些均使得非流动资产同比增加较大。
1、报告期内期末流动资产构成情况
单位：人民币万元
流动资产 2016 年 2015 年 增长额 本年比上年增减（％）
货币资金 185,464.85 329,027.58 -143,562.73 -43.63
应收票据 184,139.07 144,438.38 39,700.69 27.49
应收账款 133,235.54 176,066.11 -42,830.57 -24.33
预付款项 15,631.68 16,312.49 -680.81 -4.17
其他应收款 9,189.11 11,219.74 -2,030.63 -18.10
存货 138,528.24 124,059.10 14,469.14 11.66
其他流动资产 154,948.70 172,004.49 -17,055.79 -9.92
流动资产合计 821,247.21 973,161.80 -151,914.59 -15.61
（1）2016 年末货币资金金额较 2015 年减少 43.63%，主要原
因是公司在 2015 年非公开发行股票，募集资金在资产负债表日
前集中到位，导致了 2015 年期末货币资金余额较大；
（2）2016 年末应收票据余额较 2015 年增加 27.49%，主要原
因是由于较多国内客户通过银行承兑汇票作为货款结算方式所
致；
（3）2016 年末应收账款余额较 2015 年减少 24.33%，主要是由于
公司加强应收账款信用管理，加强货款回收力度所致；
（4）2016 年存货较 2015 年增加 11.66%，主要原因是公司产
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能增加，存货周转必要的备库量有所增加所致；
（5）2016 年其他流动资产较 2015 年减少 15.61%，主要原因
是本年募集资金购买理财产品金额减少所致。
2、报告期内期末非流动资产构成情况
单位：人民币万元
非流动资产 2016 年 2015 年 增长额 本年比上年增减（％）
长期股权投资 99,329.82 7,062.10 92,267.72 1,306.52
固定资产净值 1,276,853.05 1,163,573.20 113,279.85 9.74
在建工程 94,388.81 172,680.61 -78,291.80 -45.34
商誉 47,251.25 47,251.25 0.00 -
长期待摊费用 473.74 526.40 -52.66 -10.00
递延所得税资产 5,718.30 3,763.96 1,954.34 51.92
非流动资产合计 1,571,959.60 1,435,201.02 136,758.58 9.53
（1）长期股权投资 2016 年末余额较 2015 年增加 1306.52%，
主要原因是收购连云港中复连众复合材料集团有限公司股权新
增投资所致；
（2）固定资产 2016 年末余额较 2015 年增加 9.74%，主要原
因是巨石集团年产 36 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目（一
期）冷修改造完工和巨石埃及年产 8 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝
生产线项目完工由在建工程核算转入所致；
（3）在建工程2016年末余额较2015年减少45.34%，主要原因是
本年巨石埃及年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目、巨石集
团年产36万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目（一期）冷修改造项
目完工转入固定资产所致。
（二）负债构成分析
单位：人民币万元
本年比上年
负债 2016 年 2015 年 增长额
增减（％）
流动负债 946,214.88 881,006.06 65,208.82 7.40
非流动负债 342,201.35 548,011.10 -205,809.75 -37.56
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负债合计 1,288,416.22 1,429,017.16 -140,600.94 -9.84
公司的负债主要由各项流动负债构成，报告期期末流动负债占负
债总额的比例达 73.44 %，流动负债中主要是应付上游产品供应商的
货款以及用于补充流动资金的短期借款、短期融资债券以及一年内到
期的非流动负债。主要负债科目分析如下：
单位：人民币万元
本年比上年增减
负债 2016 年 2015 年 增长额
（％）
短期借款 335,239.06 434,574.39 -99,335.33 -22.86
应付票据 75,234.93 35,390.95 39,843.98 112.58
应付账款 92,328.36 115,988.22 -23,659.86 -20.40
应付职工薪酬 964.17 871.09 93.08 10.69
应交税费 14,225.30 7,917.01 6,308.29 79.68
应付利息 6,746.69 7,038.76 -292.07 -4.15
其他应付款 10,698.37 7,505.10 3,193.27 42.55
一年内到期的非流动负债 211,981.74 38,897.20 173,084.54 444.98
长期借款 159,396.30 285,739.37 -126,343.07 -44.22
应付债券 149,303.78 219,071.99 -69,768.21 -31.85
（1）短期借款 2016 年末余额比 2015 年减少 22.86%，长期借款
2016 年末余额比 2015 年减少 44.22%，主要原因是公司货币资金偿还
到期的银行借款及长期借款将于一年内到期总额增加所致；
（2）应付票据均为银行承兑汇票，2016 年末余额较 2015 年增
加 112.58%，主要原因是由于公司改变票据结算模式，通过开具银行
承兑汇票与供应商结算所致；
（3）应交税费 2016 年末余额较 2015 年增加 79.68%，主要是公
司盈利能力增长，应交税费同比增加所致；
（4）应付利息 2016 年末余额较 2015 年减少 4.15%，主要原因
是国家降息、货币资金偿还到期借款、公司带息负债规模减少所致；
（5）一年内到期的非流动负债 2016 年末余额较 2015 年增加
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444.98%，主要原因是公司长期借款及应付债券将于一年内到期还贷
金额增加所致；
（6）应付债券 2016 年末余额较 2015 年减少 31.85%，主要原因
是公司发行的债券将于一年内到期金额转入一年内到期的非流动负
债所致。
二、报告期内经营成果分析
单位：人民币万元
指标 2016 年 2015 年 增长额 本年比上年增减（％）
营业收入 744,633.37 705,478.73 39,154.64 5.55
销售费用 29,547.92 28,116.84 1,431.08 5.09
管理费用 65,576.87 56,967.01 8,609.86 15.11
财务费用 53,637.95 74,057.11 -20,419.16 -27.57
三费占营业收入的比例（%） 19.98% 22.56% -2.58% 不适用
资产减值损失 2,589.16 3,497.6 -908.44 -25.97
投资收益 -214.09 422.04 -636.13 -150.73
（1）2016 年营业收入较上年增长 5.55%，主要原因是销量增长
所致；
（2）2016 年销售费用较上年增长 5.09%，主要原因是运输费增
加所致；
（3）2016 年管理费用较上年增长 15.11%，主要原因是技术开发
费增长所致；
（4）2016 年财务费用较上年减少 27.57%，主要原因是国家降息、
货币资金偿还借款、公司带息负债规模减少所致；
（5）2016 年投资收益较上年减少 636.13 万元，主要原因是公司
投资衍生品取得投资收益减少，以及公司所属联营企业当年亏损增加
所致。
三、报告期内现金流量分析
13
单位：人民币万元
指标 2016 年 2015 年 增长额 本年比上年增减%
现金及现金等价物净增加额 -110,343.17 186,043.55 -296,386.72 不适用
其中：经营活动产生的现金流量净额 316,908.14 242,960.15 73,947.99 30.44
投资活动产生的现金流量净额 -249,379.51 -239,289.45 -10,090.06 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -166,122.80 186,657.82 -352,780.62 -189.00
汇率变动对现金的影响 -11,749.00 -4,284.97 -7,464.03 不适用
2016 年度经营活动产生的现金流入净额同比增加 30.44%，主要
原因是本期采购支付的现金下降所致；
2016 年度投资活动产生的现金流出净额同比减少 1.01 亿元，主
要原因是本年募集资金购买理财产品金额减少，长期股权投资及固定
资产投资支付的金额增加所致；
2016 年度筹资活动产生的现金流出净额同比减少 35.28 亿元，主
要原因是本年货币资金偿还到期银行借款所致。
四、报告期内主要财务指标分析
（一）、偿债能力分析
指标 2016 年 2015 年 增减幅度
流动比率 0.87 1.10 减少 0.23
速动比率 0.72 0.96 减少 0.24
资产负债率 53.84% 59.34% 减少 5.50 百分点
公司资产负债率较上年同期减少 5.50%，各项短期偿债能力指标
较上年同期有所下降。原因同货币资金减少。
（二）、资产运营能力分析
指标 2016 年 2015 年 增减比例
应收账款周转率（次/年） 4.81 4.02 增加 0.79 次
存货周转率（次/年） 3.14 3.47 减少 0.33 次
总资产周转率（次/年） 0.31 0.33 减少 0.02 次
2016 年公司总资产周转率较上年同期略微下降，各项运营能力
指标与上年同期基本持平。
（三）、盈利能力分析
14
指标 2016 年 2015 年 本年比上年增减（％）
毛利率 44.72% 40.30% 增加 4.42 百分点
总资产报酬率 9.43% 8.74% 增加 0.69 百分点
基本每股收益（元／股） 0.6254 0.4042 54.73
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.6012 0.4034 49.03
加权平均净资产收益率（%） 14.84% 22.13% 减少 7.29 百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 14.27% 22.09% 减少 7.82 百分点
2016 年公司毛利率、每股收益等获利能力指标优于上年同期，
主要是报告期内风电、热塑等下游市场回暖，玻纤行业供求关系持续
改善，使公司主要产品玻纤纱销量增长较快。同时公司加大科技创新
和降本增效力度，营业成本实现下降。另外，公司 2015 年度非公开
发行股票使得报告期内带息负债规模减少、财务费用降低。以上因素
创造了公司 2016 年较好的获利能力。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2017 年 3 月 18 日
15
议案五：
2016 年度利润分配预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，
公司 2016 年母公司实现净利润 200,597,527.83 元，截至 2016 年底
公司可供分配利润 788,144,042.30 元。
综合考虑后，拟定 2016 年度利润分配方案为：以公司总股本
2,432,157,534 股为基数，每 10 股送现金 2.5 元（含税），共计分配
利润 608,039,383.50 元。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2017 年 3 月 18 日
16
议案六：
2016 年度资本公积金转增股本预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，
截至 2016 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 7,707,076,713.67
元。
综合考虑后，拟定 2016 年度资本公积金转增股本方案为：以公
司总股本 2,432,157,534 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 2 股，合计转增股本 486,431,507 股。转增完成后，公司股本
总数增至 2,918,589,041 股。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2017 年 3 月 18 日
17
议案七：
关于 2016 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构、内部
控制审计机构的议案
各位股东：
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度
审计机构、内部控制审计机构，现根据其 2016 年度的工作，拟确定
审计费用、内部控制审计费用分别为 96 万元和 20 万元。
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017
年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据
2017 年度工作的业务量决定 2017 年度的审计费用、内部控制审计费
用。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2017 年 3 月 18 日
18
议案八：
关于公司 2017 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及子公司在 2017 年度预计将与关
联方发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、委托运输、租
赁等交易。现将 2017 年度预计发生的日常关联交易情况报告如下。
公司及子公司在 2017 年度预计将与中建材集团进出口公司（以
下简称“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（以下简称“中
建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中
复连众”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其之
直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石
纤维”）发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、委托运输、
租赁等交易，具体情况如下：
2017 年度预计金额
关联交易类别 关联人
（万元）
振石控股集团有限公司
向关联人购买原材 6,037
之直接和间接控股公司
料及商品
恒石纤维 1,500
中建材进出口 1,110
中建材贸易 8,320
向 关 联 人 销 售 产 中复连众 4,400
品、商品 振石控股集团有限公司
9,072
之直接和间接控股公司
恒石纤维 94,665
接受关联人提供的 振石控股集团有限公司
50,336
劳务 之直接和间接控股公司
支付/收取租金 振石控股集团有限公司 226
19
之直接和间接控股公司
恒石纤维 70
合计 175,736
一、关联方介绍
1、中建材集团进出口公司
中建材进出口系成立于 1994 年的全民所有制企业；目前住所为
北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 17-21 层；法定代表
人为陈咏新；注册资金为 265,000 万元人民币；主营范围：销售医疗
器械Ⅱ、Ⅲ类（以医疗器械经营企业许可证核定范围为准）（医疗器
械经营企业许可证有效期至 2018 年 9 月 10 日）；承包境外建材行业
工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务。自
营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工
和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；销售建筑材料、有
色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪
器仪表、木材纸张、土特产品、日用百货、轻工纺织品；室内外装饰
及设计、技术开发、技术咨询、人员培训；组织展览展销；信息咨询
（不含中介）；机电产品国际招标代理。2016 年末资产总额 436.81
亿元，负债 365.29 亿元，全年营业收入 653.31 亿元（注：以上为该
公司 2016 年未经审定的合并口径数据）。
中建材进出口系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的规定，中建材进出口构成公司的关联方。
2、中建材国际贸易有限公司
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中建材国贸系成立于 2004 年 8 月 17 日的有限责任公司；目前
住所为北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 17 层；法定
代表人为张劲松；注册资本为 30,095.69 万元人民币；主营业务：许
可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务（除
新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（上述
《电信与信息服务业务经营许可证》有效期至 2017 年 03 月 26 日止）。
一般经营项目：货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售建筑材
料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品（不含一类
易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、土产
品、日用品、针纺织品、谷物、豆类、薯类；装饰设计；家居设计；
技术开发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）。（未取得行政
许可的项目除外）。2016 年末资产总额 36.94 亿元，负债 30.14 亿元，
全年营业收入 69.35 亿元（注：以上为该公司 2016 年未经审定的合
并口径数据）。
中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。
3、连云港中复连众复合材料集团有限公司
中复连众成立于 1989 年 10 月；目前住所为连云港市新浦区海连
东路 195 号；法定代表人为任桂芳；注册资本为 26,130.75349 万元
人民币；经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材
料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务，复合材料
相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术
的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机
21
械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程
的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、
生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务。2016 年末资产总额
50.85 亿元，负债 22.00 亿元，全年营业收入 23.87 亿元（注：以上
为该公司 2016 年未经审定的合并口径数据）。
中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。
4、振石控股集团有限公司
振石集团系成立于 1989 年 6 月 17 日的有限责任公司，目前住所
为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本为
1.97 亿元人民币；经营范围为复合材料、玻璃纤维及复合材料、化
工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造、
销售，矿产品的销售，经营进出口业务。2016 年末资产总额 143.61
亿元，负债合计 88.89 亿元，实现营业收入 84.55 亿元。（注：以上
为该公司 2016 年未经审定的合并口径数据）
振石集团为持有公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
规定，振石集团构成公司的关联方。
振石集团及其控股子公司振石永昌复合材料有限公司（以下简称
“振石永昌”）预计在 2017 年度从公司购买玻纤产品、包装材料；浙
江松阳明石矿业有限公司预计在 2017 年度将向巨石集团销售原材料
矿石；浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）及其下
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属公司、上海天石国际货运代理有限公司（以下简称“天石国际”）、
美国 Maquis 物流公司预计在 2017 年度将为巨石集团提供运输服务；
桐乡华锐自控技术装备有限公司预计在 2017 年度将为巨石集团提供
技术和部分设备采购服务；振石集团、桐乡华锐预计在 2017 年度将
向巨石集团支付房屋租金。
5、浙江恒石纤维基业有限公司
恒石纤维系成立于 2000 年 9 月 7 日的有限责任公司，目前住所
为桐乡经济开发区广运南路 1 号；法定代表人为张健侃；注册资本为
13784 万美元；经营范围为生产销售玻璃纤维制品；玻璃纤维及其制
品的检测；玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服务。2016
年末资产总额 16.11 亿元，负债合计 3.89 亿元，实现营业收入 12.30
亿元。（注：以上为该公司 2016 年未经审定的合并口径数据）。
恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业，根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，恒石纤维构成公司的关联方。
二、关联交易定价
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，
保证关联交易的公平、公正、公开。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2017 年 3 月 18 日
23
议案九：
关于授权公司及子公司 2017 年融资授信总额度的
议案
各位股东：
为保证公司及下属子公司的正常生产经营，提高公司及各子公
司申请贷款的效率，拟就公司在 2016 年度股东大会召开之日至 2017
年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”）预计
公司及下属子公司申请银行综合授信的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求后，预计在相关期间内需申
请的银行授信总额度为 317 亿元。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司
召开 2017 年度股东大会之日止。
在上述总额度及上述授权有效期内的综合授信额度，授权公司
董事长签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），
公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2017 年 3 月 18 日
24
议案十：
关于授权公司及全资子公司 2017 年为下属子公司
提供担保总额度的议案
各位股东：
为保证公司下属子公司的正常生产经营，提高公司为下属公司贷
款提供担保的效率，拟就公司在 2016 年度股东大会召开之日至 2017
年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”）预计
由公司为下属子公司贷款提供担保的总额度，以及预计由巨石集团有
限公司（以下简称“巨石集团”）为其子公司（包括海外子公司）或
巨石集团子公司为巨石集团贷款提供担保的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求后，预计在相关期间内的担保
额度为 130 亿元人民币及 7.2 亿美元。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司
召开 2017 年度股东大会之日止。
在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董事长
签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），
公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。
如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司
章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2017 年 3 月 18 日
25
议案十一：
关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2017 年
发行非金融企业债务融资工具的议案
各位股东：
为满足资金需求，扩展融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，
并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，根据公司实际情况，公
司及全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）2017年
拟发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体
事宜如下：
一、发行类型和方式
公司及巨石集团拟发行的债务融资工具类型包括但不限于短期
融资券、超短期融资券、中期票据债等在内的本币债务融资工具，发
行方式包括公开发行和非公开定向发行。
二、发行期限和额度
公司及巨石集团拟在2016年度股东大会批准本议案之日起至
2017年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范
性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场
情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
三、授权事宜
为提高效率，在董事会审议通过本议案后，将提请股东大会授权
董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管
理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并
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办理相关手续，具体包括：
1、在法律法规等规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发
行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债
务融资工具类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利
率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；
2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文
件；
3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；
4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；
5、及时履行信息披露义务；
6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额
度内办理续发债务融资工具事宜；
7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。
上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日
起，至公司 2017 年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2017 年 3 月 18 日
27
议案十二：
关于公司及子公司 2017 年远期结售汇、货币互换掉期
及贵金属期货交易业务额度的议案
各位股东：
根据相关要求，对于企业已开展和新开展的金融衍生业务（期货、
期权、远期、掉期及其组合产品等）需提交董事会审议，并上报备案。
公司及子公司所开展的金融衍生业务包括外汇远期结售汇业务、
货币互换掉期业务、贵金属期货交易。
为提高效率，在董事会审议通过本议案后，将提请股东大会授权
董事会，并同意董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人
及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相
关手续。
2017 年公司及子公司拟开展的金融衍生品交易金额为 10 亿美元。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2017 年 3 月 18 日
28
议案十三：
关于公司注册发行绿色中期票据的议案
各位股东：
为满足资金需求，扩展融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，
根据公司实际情况，2017年，公司拟在中国银行间债券市场注册发行
绿色中期票据，具体如下：
一、基本情况
1、发行期限：公司拟在2016年度股东大会批准本议案之日起至
2017年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范
性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场
情况以一次或分次形式发行绿色中期票据，发行期限为5年以内。
2、注册额度：注册发行总额不超过10亿元人民币
3、主承销商：兴业银行、民生银行
4、利率：利率根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具
管理办法》中规定，以市场化方式确定
二、授权事宜
为提高效率，在董事会审议通过本议案后，将提请股东大会授权
董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管
理层根据有关法律法规的规定组织绿色中期票据的发行准备工作并
办理相关手续，具体包括：
1、在法律法规等规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发
行主体需求，制定发行绿色中期票据的具体发行方案，包括发行时间
（期限）、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用
29
途、承销方式等发行条款及条件；
2、签署与发行绿色中期票据有关的合同、协议及相关的法律文
件；
3、聘请中介机构，办理绿色中期票据发行申报事宜；
4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；
5、及时履行信息披露义务；
6、办理与发行绿色中期票据有关的所有其他事项。
上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日
起，至公司2017年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2017 年 3 月 18 日
30
议案十四：
关于巨石攀登电子基材有限公司年产 5,000 万米
电子布生产线技改项目的议案
各位股东：
公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）之
控股子公司巨石攀登电子基材有限公司（以下简称“巨石攀登”）年
产 1 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线因设计寿命到期于 2014 年正
式停产。巨石攀登根据目前实际情况，拟对年产 1 万吨无碱玻璃纤维
电子纱生产线进行冷修技改，实施年产 5,000 万米电子布生产线技改
项目。
一、项目背景
2016 年，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于巨
石攀登电子基材有限公司玻璃纤维环保窑技改项目的议案》，同意对
巨石攀登年产 1 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线进行技改，实施年
产 23,000 吨玻璃熔块环保窑技改项目，项目尚未正式启动。因电子
纱和电子布市场行情好转且预期将持续，为更好满足市场需求，提升
公司的盈利能力，公司决定原 23,000 吨玻璃熔块环保窑技改项目改
由巨石集团有限公司实施，而巨石攀登则对现停产的年产 1 万吨无碱
玻璃纤维池窑拉丝生产线进行技改，实施年产 5,000 万米电子布生产
线技改项目。
二、项目主要内容
巨石攀登拟充分利用年产 1 万吨无碱玻璃纤维电子纱生产线的
现有条件，进行冷修技改并实施年产 5,000 万米电子布生产线技改项
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目。生产线产品全部为玻璃纤维电子布，专业用于 IT 产业及其它高
科技领域。项目计划于 2017 年第一季度开工建设，建设期一年。
三、项目资金筹措和经济效益分析
项目总投资 35,670.21 万元，将通过企业自筹及银行贷款解决。
项目建成后，预计每年可实现销售收入 19,250.00 万元，年平均利润
总额 5,258.72 万元。
四、项目意义
项目将采用先进的生产工艺、技术装备和自主研发的高新技术节
能生产技术，建设一条节能生产示范生产线，其产品标准与国际市场
接轨。项目有利于提升产品性能和附加值，进一步提高企业的经济效
益和竞争能力。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2017 年 3 月 18 日
32
议案十五：
关于巨石集团有限公司年产 30 万吨玻璃纤维
智能制造生产线扩建项目的议案
各位股东：
为进一步加快推广智能制造应用，发展智能制造，实现企业转型
升级，公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）
拟在桐乡经济开发区新建一个年产30万吨玻璃纤维智能制造生产线。
一、项目背景
智能制造项目将定位于高起点、高水平、智能化、差异化，将围
绕中国制造 2025 战略的总体要求，以工信部“两化融合”要求为契
机，为公司在行业格局中加强和巩固领导地位谋得先机。智能制造项
目将极大提高生产效率，为行业新老产能结构优化、行业技术进步、
质量不断提高起到极大的推动作用。为实现公司在“十三五”期间再
造亮点、再造优势，公司全资子公司巨石集团拟在浙江省桐乡经济开
发区新建一个年产 30 万吨玻璃纤维智能制造生产线，项目将一次规
划、分期建设，一期工程和二期工程均为年产 15 万吨玻璃纤维智能
制造生产线。
二、项目主要内容
年产 30 万吨玻璃纤维智能制造生产线建设项目设计年产能力为
直接无捻粗纱 9 万吨，合股无捻粗纱 7.8 万吨，短切原丝 13.2 万吨。
项目计划于 2017 年下半年开工，5 年全部建成。其中项目一期工程
年产 15 万吨玻璃纤维智能制造生产线项目计划于 2017 年下半年开工，
建设期 18 个月。项目二期工程年产 15 万吨玻璃纤维智能制造生产线
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项目在未来 5 年建设。
三、项目资金筹措和经济效益分析
项目总投资 292,088.52 万元，资金来源为公司自筹及银行贷款。
项目建成后，预计每年可实现销售收入 160,200.00 万元，年平均利
润总额 41,309.04 万元。
四、项目意义
本项目的建设将全面提升企业智能化水平，提高企业生产效率、
能源利用率，进一步降低运营成本。项目将采用先进的生产工艺和技
术装备，采用节能生产技术，其产品标准与国际市场接轨。本项目采
用自主研发的高新技术建设节能生产示范生产线，有利于提升产品性
能和附加值，也将进一步提高企业的经济效益和增强企业的核心竞争
力。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2017 年 3 月 18 日
34
议案十六：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的
意见》（国办发[2015]50 号）和《浙江省人民币政府办公厅关于实行
企业“五证合一”登记制度的通知》（浙证办发[2015]67 号）等文件
要求，公司依法对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会
保险登记证和统计登记证进行了“五证合一”登记，原注册号为
110000009797733 的《企业法人营业执照》变更为统一社会信用代码
91330000710924531U。
同时，为进一步规范公司治理，拟将资产报废事项纳入董事会审
议事项。
因营业执照号变更、董事会权限变化，需对《中国巨石股份有限
公司章程》部分条款进行相应修改，具体如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司经国家经贸委国经贸企改 公司经国家经贸委国经贸企改
[1998]544 号文件批准，以发起方式设 [1998]544 号文件批准，以发起方式设
立；在浙江省工商行政管理局注册登 立；在浙江省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号为 记，取得营业执照，营业执照号为统一
110000009797733。 社会信用代码 91330000710924531U。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、资
外担保事项、委托理财、关联交易的权 产报废、对外担保事项、委托理财、关
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限，建立严格的审查和决策程序；重大 联交易的权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
公司对外投资包括但不限于长期 批准。
股权投资、固定资产投资、项目投资、 公司对外投资包括但不限于长期
委托理财以及国债、股票等短期投资 股权投资、固定资产投资、项目投资、
等。董事会决定对外投资的权限是：单 委托理财以及国债、股票等短期投资
项投资金额在公司最近一期经审计净 等。董事会决定对外投资的权限是：单
资产的 10%以内；若超过该数额的，则 项投资金额在公司最近一期经审计净
须报请股东大会审议。 资产的 10%以内；若超过该数额的，则
董事会决定资产（包括股权）收购、 须报请股东大会审议。
出售或置换的权限为：收购、出售或置 董事会决定资产（包括股权）收购、
换的资产总额超过公司最近一个会计 出售或置换的权限为：收购、出售或置
年度经审计的合并财务会计报告期末 换的资产总额超过公司最近一个会计
资产总额的 10%但低于 50%；收购、出 年度经审计的合并财务会计报告期末
售或置换的资产净额超过公司最近一 资产总额的 10%但低于 50%；收购、出
个会计年度经审计的合并财务会计报 售或置换的资产净额超过公司最近一
告期末净资产额的 10%但低于 50%；收 个会计年度经审计的合并财务会计报
购、出售或置换的资产在最近一个会计 告期末净资产额的 10%但低于 50%；收
年度所产生的营业收入超过公司同期 购、出售或置换的资产在最近一个会计
经审计的合并财务会计报告营业收入 年度所产生的营业收入超过公司同期
的 10%但低于 50%；收购、出售或置换 经审计的合并财务会计报告营业收入
的资产在最近一个会计年度所产生的 的 10%但低于 50%；收购、出售或置换
净利润超过公司同期经审计的合并财 的资产在最近一个会计年度所产生的
务 会 计 报 告 净 利 润 的 10% 但 不 超 过 净利润超过公司同期经审计的合并财
50%；收购、出售或置换的成交金额（含 务 会 计 报 告 净 利 润 的 10% 但 不 超 过
承担债务和费用）超过公司最近一个会 50%；收购、出售或置换的成交金额（含
计年度经审计的合并财务会计报告期 承担债务和费用）超过公司最近一个会
末净资产额的 10%但不超过 50%。若超 计年度经审计的合并财务会计报告期
过上述任何一项标准的上限，则须报股 末净资产额的 10%但不超过 50%。若超
东大会批准。 过上述任何一项标准的上限，则须报股
如上述投资、资产收购、出售和置 东大会批准。
换依据有关法律法规和上海证券交易 董事会决定资产报废的权限为：单
所上市规则的规定，被认定为关联交 项资产报废净额超过 1,000 万元，且年
易，则应按照有关法律法规和上市规则 度累计资产报废净额在公司最近一个
的规定执行，并履行信息披露义务。 会计年度经审计的合并财务会计报告
公司以其资产或信用为他人提供 期末净资产额的 2%以内的资产报废事
担保均须经公司董事会审议，并须经出 项，报董事会批准；年度累计资产报废
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席董事会的 2/3 以上董事审议同意。 净额超过公司最近一个会计年度经审
公司对外担保必须要求对方提供 计的合并财务会计报告期末净资产额
反担保，且反担保的提供方应当具有实 的 2%的资产报废事项，报股东大会批
际承担能力。公司董事会决定对外提供 准。
担保之前（或提请股东大会表决前）， 如上述投资、资产收购、出售、置
应当掌握被担保方的资信状况，对该担 换和报废依据有关法律法规和上海证
保事项的利益和风险进行充分分析。 券交易所上市规则的规定，被认定为关
未经公司股东大会或董事会决议 联交易，则应按照有关法律法规和上市
通过，董事、监事及高级管理人员不得 规则的规定执行，并履行信息披露义
擅自代表公司签订对外担保合同。 务。
公司董事、高级管理人员应当审慎 公司以其资产或信用为他人提供
对待和严格控制对外担保产生的债务 担保均须经公司董事会审议，并须经出
风险，公司董事、高级管理人员违反对 席董事会的 2/3 以上董事审议同意。
外担保的审批权限和审议程序的，致使 公司对外担保必须要求对方提供
公司受到损失时，负有责任的董事、高 反担保，且反担保的提供方应当具有实
级管理人员应对违规或失当的对外担 际承担能力。公司董事会决定对外提供
保行为所产生的损失依法承担赔偿责 担保之前（或提请股东大会表决前），
任，公司监事会或符合条件的股东可依 应当掌握被担保方的资信状况，对该担
本章程的规定提起诉讼。 保事项的利益和风险进行充分分析。
公司须严格按照上海证券交易所 未经公司股东大会或董事会决议
上市规则、公司章程的有关规定，认真 通过，董事、监事及高级管理人员不得
履行对外担保情况的信息披露义务，披 擅自代表公司签订对外担保合同。
露的内容应当包括董事会决议或股东 公司董事、高级管理人员应当审慎
大会决议、截止信息披露日公司及控股 对待和严格控制对外担保产生的债务
子公司对外担保总额，公司对控股子公 风险，公司董事、高级管理人员违反对
司提供担保的总额。 外担保的审批权限和审议程序的，致使
公司独立董事应在公司年度报告 公司受到损失时，负有责任的董事、高
中，对公司累计和当期对外担保情况、 级管理人员应对违规或失当的对外担
执行对外担保的相关规定情况进行专 保行为所产生的损失依法承担赔偿责
项说明，并发表独立意见。 任，公司监事会或符合条件的股东可依
本章程的规定提起诉讼。
公司须严格按照上海证券交易所
上市规则、公司章程的有关规定，认真
履行对外担保情况的信息披露义务，披
露的内容应当包括董事会决议或股东
大会决议、截止信息披露日公司及控股
子公司对外担保总额，公司对控股子公
司提供担保的总额。
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公司独立董事应在公司年度报告
中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行对外担保的相关规定情况进行专
项说明，并发表独立意见。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2017 年 3 月 18 日
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议案十七：
《独立董事 2016 年度述职报告》（详见上海证券交易所网站）
议案十八：
《审计委员会 2016 年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站）
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