摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

                        关于中国巨石股份有限公司之

                               定期现场检查报告


保荐机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司     被保荐公司简称：中国巨石
保荐代表人姓名：周磊                             联系电话：021-20336000
保荐代表人姓名：高峰                             联系电话：021-20336000
现场检查人员姓名：周磊、李紫沁、张帆
现场检查对应期间：2017 年上半年
现场检查时间：2017 年 8 月 10-16 日
一、现场检查事项                                                    现场检查意见
                                                                               不适
（一）公司治理                                                 是       否
                                                                                   用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司章程、三会议事规则、规章制
度、三会会议资料及记录、公司董事会决议及公告等，并与公司相关人员进行了沟通。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                         √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                           √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                               √
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                               √
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
                                                                                   √
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
                                                                                   √
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立               √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                            √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司内部审计相关文件，检查公司
内部审计部门和审计委员会构成及相关工作制度，并与公司相关人员进行了沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门           √
2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）         √
3.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
                                                               √
合规的内控制度


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（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司信息披露管理制度；询问公司
董秘等信息披露人员；检查公司已披露的公告；查阅互动易网站等；与公司相关人员进行了
沟通。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                           √
2.公司已披露的内容是否完整                                     √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展             √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                         √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
                                                               √
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载             √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司关联交易等管理制度及三会文
件；查阅公司公告及定期报告；与公司相关人员进行了沟通。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
                                                               √
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
                                                               √
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务         √
4.关联交易价格是否公允                                         √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                             √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务           √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
                                                               √
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
                                                               √
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：检查三方监管协议；检查募集资金专户
管理的执行情况；检查募集资金是否存在第三方占用、委托理财等情形；检查募集资金是否
存在变更等情形；检查募集资金项目的实际使用情况等；与公司相关人员进行了沟通。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                             √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形                 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
                                                               √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行                       √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

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6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
                                                                √
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                      √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司定期报告等文件，并与公司相
关人员进行了沟通。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                           √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                                 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常              √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：核查相关承诺事项，查阅公司定期报告
等文件，并与公司相关人员进行了沟通。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                    √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司利润分配情况，查阅公司章程、
未来三年股东回报规划等文件关于现金分红的约定；查看公司的主要生产、经营、管理场所
等；与公司相关人员进行了沟通。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                        √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                     √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                  √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                                √
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                    √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本保荐机构现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存
在重大违规情形。报告期内，中国巨石实际控制人中国建材集团有限公司和中国中材集团有
限公司实施了重组，中国巨石与实际控制人新增资产存在同业竞争的情况，中国建材集团将
按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利
于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、
股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。



     （以下无正文）




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