中国巨石：关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的公告2019-03-21
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2019-006
中国巨石股份有限公司
关于 2018 年度日常关联交易执行情况及
2019 年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进
行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，
不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不
利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
日常关联交易并不存在任何附加条件。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年 3 月 19 日，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第三十五次会议审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况确
认的议案》以及《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》。
在审议上述两个议案过程中，对公司及公司子公司巨石集团有限公司与中建
材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团
有限公司（以下简称“中复连众”）、中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中
建材信息”）的关联交易进行表决时，4 名关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、
裴鸿雁回避表决，5 名非关联董事一致通过；在对公司及巨石集团有限公司与浙
江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、振石控股集团有限公司（以
下简称“振石集团”）及其下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2
名关联董事张毓强、周森林回避表决，7 名非关联董事一致通过。
公司独立董事认真审核了《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况确认
的议案》及《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》，并对此发表了独立
意见，认为：公司 2018 年度日常关联交易遵循了市场化原则，交易价格以市场
价格为基础，关联交易公平、公正、公开。公司 2018 年度日常关联交易符合相
关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司
2019 年度预计的各项关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公
正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来
财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。审议、表决程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司 2019 年度日常关联交
易预计额度的相关事项。
《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行
审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
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（二）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
2018年度，公司预测发生并已披露的关联交易总金额为195,273万元，实际
发生关联交易金额152,808万元，具体关联交易情况如下表：
单位：万元
预计 实际发生金 实际发生金额超出预
关联交易类别 关联人
金额 额 计金额的原因
振石控股集团有限公司之直
5,514 2,680 未超出
向关联人购买原材 接和间接控股公司
料及商品 恒石纤维 5,000 1,224 未超出
中建材信息 0 868 新增 SAP 项目采购
中建材贸易 7,880 7,236 未超出
向关联人销售产 中复连众 5,500 4,784 未超出
品、商品 振石控股集团有限公司之直
20,765 4,052 未超出
接和间接控股公司
恒石纤维 82,519 72,193 未超出
接受关联人提供的 振石控股集团有限公司之直
67,631 59,375 未超出
劳务 接和间接控股公司
振石控股集团有限公司之直
376 231 未超出
支付/收取租金 接和间接控股公司
恒石纤维 88 165 实际租赁面积增加
合计 195,273 152,808 未超出
鉴于公司向恒石纤维收取的租金超出原预计金额共计 77 万元；同时，为了
实现公司更加有效的全球管控和两化深度融合，对现有的 ERP 系统进行了迭代升
级，新增向中建材信息采购 SAP 产品共计 868 万元。根据《股票上市规则》相关
规定，已重新提交董事会审议及确认。
（三）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
2019年度预计公司及公司子公司将与各关联方发生的关联交易总额为
220,340万元，关联交易的项目及金额预测如下：
单位：万元
本年年初至披
占同类 上年实 占同类业
本次预 露日与关联人
交易类别 关联人 业务比 际发生 务比例
计金额 累计已发生的
例（%） 金额 （%）
交易金额
振石控股集团有
向 关 联 人 购 限公司之直接和 1,640 0.23 112 2,680 0.48
买 原 材 料 及 间接控股公司
商品 中建材信息 1,700 0.24 / 868 0.16
恒石纤维 5,000 0.71 98 1,224 0.22
中建材贸易 7,550 0.75 / 7,236 0.73
向关联人销
中复连众 5,014 0.52 477 4,784 0.48
售产品、商品
振石控股集团有 24,507 2.54 433 4,052 0.41
2
限公司之直接和
间接控股公司
恒石纤维 92,354 9.58 4,735 72,193 7.24
振石控股集团有
接受关联人
限公司之直接和 81,905 24.16 7,712 59,375 25.02
提供的劳务
间接控股公司
振石控股集团有
支付/收取租 限 公 司 之 直 接 和 360 20.02 25 231 14.13
金 间接控股公司
恒石纤维 310 17.24 / 165 10.10
合计 220,340 13,592 152,808
2019 年日常关联交易预计额度较 2018 年有所增长，主要是因为市场对于公
司产品需求的稳定增长，增加了公司向各关联方销售玻纤产品的金额，以及伴随
着销量增长带来的运输费用增加。
二、关联方介绍和关联关系
1、中建材国际贸易有限公司
中建材贸易系成立于 2004 年 8 月 17 日的有限责任公司；目前住所为北京
市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 17 层；法定代表人王立鹤；注册资
本 30,095.69 万元人民币；经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外
工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口、代理进出
口、技术进出口；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化
工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、
土产品、日用品、针纺织品、谷物、豆类、薯类；装饰设计；家居设计；技术开
发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；第二类增值电信业务中的信息
服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医
疗保健、药品和医疗器械、含电子公告公务）（电信与信息服务业务经营许可证
有效期至 2022 年 04 月 06 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2018 年末资产总额 28.84 亿元，
负债 21.78 亿元，全年实现营业收入 76.43 亿元，净利润为 0.36 亿元。
中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
规定，中建材贸易构成公司的关联方。
履约能力：中建材贸易由中建材国际物产有限公司控股，为公司实际控制人
在物流贸易板块的重要企业。
2、中建材信息技术股份有限公司
中建材信息成立于 2005 年 4 月 22 日；目前住所为北京市海淀区首体南路 9
号主语商务中心 4 号楼 18 层 1801 室；法定代表人陈咏新；注册资本：11,025
万人民币；经营范围:技术服务、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进
出口；销售有色金属矿、矿产品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；计算机系统服务；销售汽
车（不含九座以上乘用车）、金属制品、机械设备、文化用品、日用杂货、日用
品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、服
装、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、体育用品；承
办展览展示活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
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动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至 2018 年 9 月 30 日资产
总额 79.09 亿元，负债 70.37 亿元，全年实现营业收入 91.06 亿元，净利润为
1.62 亿元。（注：中建材信息为新三板上市企业，2018 年全年财务数据尚未披露）
中建材信息系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
规定，中建材信息构成公司的关联方。
履约能力：中建材信息由中建材集团进出口有限公司控股，为公司实际控制
人在物流贸易板块的重要企业。
3、连云港中复连众复合材料集团有限公司
中复连众成立于 1989 年 10 月；目前住所为连云港市新浦区海连东路 195
号；法定代表人为乔光辉；注册资本 26,130.753490 万元人民币；经营范围：风
力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装
及技术咨询、技术服务；复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企
业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施
工总承包业务；与主营业务相关原材料的检验及相关产品的开发、生产、销售、
检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相
关的商品进出口业务；自有房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2018 年末资产总额 53.30 亿元，负
债 21.60 亿元，全年实现营业收入 21.99 亿元，净利润 2.39 亿元。
中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中
复连众构成公司的关联方。
履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品
的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国
内外众多客户建立了长期合作关系。
4、振石控股集团有限公司
振石集团系成立于 1989 年 6 月 17 日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐
乡市梧桐街道复兴路；法定代表人张毓强；注册资本 1.97 亿元人民币；经营范
围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品及其原料（不含化学危险品和易
制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造和销售；矿产品（不含铁矿石、铝土矿）、
焦炭、电动工具、涤纶丝、耐火材料、萤石、石灰、石粉、包装材料、建筑材料、
电子产品、计量器具、消防器材及其配件、办公用品（除危险品）、移动板房、
日用品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、蚕丝被、纺织品、丝绸、工艺品（除文物）、
厨房用具、家用电器、五金交电、仪器仪表、自动化系统及计算机软件、金属制
品、货架、汽车（除九座以下乘用车）、汽车配件、机器设备、铁合金、不锈钢、
不锈钢废料的销售，煤炭的批发（无储存），装配式集成房屋的安装销售；经营
进出口业务；房地产开发经营；机器设备的设计、技术咨询、技术服务、技术转
让；机器设备的上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）2018 年末资产总额 194.84 亿元，负债 120.92 亿元，全年实现营业
收入 116.56 亿元，净利润 9.69 亿元。
振石集团为持有公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市
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规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团及其下
属直接和间接控股子公司振石永昌复合材料有限公司（以下简称“振石永昌”）、
浙江松阳明石矿业有限公司（以下简称“松阳明石”）、浙江宇石国际物流有限公
司（以下简称“宇石物流”）、上海天石国际货运代理有限公司（以下简称“天石
国际”）、美国 Maquis 物流公司、桐乡华锐自控技术装备有限公司（以下简称“桐
乡华锐”）构成公司的关联方。
履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖特种钢材
制造、红土镍矿资源开发、物流运输、房地产开发、酒店旅游、风能基材、复合
材料及制品、医院等。2018 年，振石集团位列全国民营企业制造业 500 强 303
位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。
5、浙江恒石纤维基业有限公司
恒石纤维系成立于 2000 年 9 月 7 日的有限责任公司，目前住所为桐乡经济
开发区广运南路 1 号；法定代表人张健侃；注册资本 13,784 万美元；经营范围：
生产销售玻璃纤维制品；玻璃纤维及其制品的检测；玻璃纤维及其制品检测技术
的开发、咨询、服务。2018 年末资产总额 21.16 亿元，负债合计 5.65 亿元，全
年实现营业收入 14.17 亿元，净利润 2.79 亿元（注：以上为该公司 2018 年未经
审定的合并口径数据）。
恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，恒石纤维构成
公司的关联方。
履约能力：恒石纤维主要从事风能基材产品的研发、生产和销售。公司是国
家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省绿色企业，拥有省
级技术研发中心 1 个、国家级重点新产品 2 个、国家火炬计划产品 3 个，浙江省
名牌产品 1 个。2015 年 12 月 21 日，以恒石纤维为境内实体的中国恒石基业有
限公司在香港联交所主板上市，股份代码：01197.HK。年生产能力达 10 余万吨，
生产规模全国最大，市场占有率同行业中排前 3 位，具有较强的经济实力和履约
能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关
联交易的公平、公正、公开。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的业务往来，有利
于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需
要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，
不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不
利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2019 年 3 月 19 日
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报备文件
1、公司第五届董事会第三十五次会议决议
2、公司独立董事关于 2018 年度日常关联交易执行情况确认的独立意见
3、公司独立董事关于 2019 年度预计日常关联交易的独立意见
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