中国巨石股份有限公司
             独立董事 2018 年度述职报告

    2018 年度，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《中
国巨石股份有限公司公司章程》等相关规定，作为中国巨石股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们积极出席公司董事会及
专业委员会，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了
独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意
见，切实维护了公司的整体利益。现将公司独立董事履职情况报告如
下：
    一、独立董事的基本情况
    李怀奇：自 2001 年以来，曾任中国石油天然气股份有限公司董
事会秘书，中国石油天然气集团公司咨询中心副主任、专家委员会顾
问，北京上市公司协会副理事长，世界石油大会中国国家委员会秘书
长。现兼任浙江金洲管道科技股份有限公司独立董事。
    储一昀：现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，财政部第
一届企业会计准则咨询委员会委员，公安部公安现役部队会（审）计
系列高级专业技术资格评审委员会委员，中国会计学会会计教育分会
执行秘书长，中国会计学会第八届理事会理事；兼任上海同济科技股
份有限公司独立董事，泰豪科技股份有限公司独立董事，环旭电子股
份有限公司和嘉兴银行股份有限公司（非上市公司）独立董事，平安
银行股份有限公司外部监事。
    陆健：现任龙元建设集团股份有限公司监事会监事长；曾任上海
财经学院（现上海财经大学）干部、教师，中远置业集团股份有限公
    司财金部副经理、总经理，龙元建设集团股份有限公司财务总监。
        二、独立董事年度履职概况
        1、出席董事会、股东大会情况
        本年度公司共召开股东大会3次，董事会会议9次，并根据需要召
    开董事会专门委员会6次。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅
    了董事会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层
    保持沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建
    议和意见，并以谨慎的态度在董事会会议上行使表决权，维护了公司
    的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事会会议
    的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
    了相应的审批程序。独立董事对董事会各项议案及公司其它事项没有
    提出异议的情况。
        2018年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
                                                            参加股东大
                          参加董事会情况
                                                              会情况
独立董事
          本年应参
  姓名              亲自出 以通讯方式 委托出 缺席           出席股东大
          加董事会
                    席次数    参加次数    席次数 次数       会的次数
            次数
李怀奇        9       2           7         0       0           2
储一昀        9       2           7         0       0           2
  陆健        9       2           7         0       0           3
        2018年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
  董事会专门                                                  薪酬与考
                     审计委员会    提名委员会  战略委员会
     委员会                                                   核委员会
独立     李怀奇          4             0             1            1
董事     储一昀          4             0             1            1
姓名       陆健          /             0             1            1
         注:“/”表示不是该委员会成员，无需参加会议。
        2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
        2018年，在公司编制定期报告和相关重大投资项目申报过程中，
我们认真听取公司管理层对相关情况的介绍，全面深入了解公司经营
发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案
提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。
    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件。本年度我
们在公司开展现场工作的时间近30天，并考察了公司桐乡总部智能制
造生产基地，公司积极主动地为我们独立董事开展现场工作提供了支
持。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    独立董事对公司2018年度日常关联交易事项发表的独立意见：公
司2018年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市场价格为基
础，关联交易公平、公正、公开。公司2018年度日常关联交易符合相
关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的
利益。
    (二)对外担保及资金占用情况
    本年度，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，相关议
案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议
通过后执行。我们作为独立董事对此发表了独立意见，认为报告期内
公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公
司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害公司及股东利益的行
为。
    2018年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的
情况。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内，独立董事审议了公司2017年度和2018年上半年募集资
金使用与存放、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项，认
为公司2017年度和2018年上半年募集资金存放及使用符合相关监管
规定，募集资金的存放、管理、使用不存在违规情形；对继续使用部
分闲置募集资金进行现金管理事项发表了独立意见，认为该事项有利
于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不
影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018年公司无高级管理人员提名情况。
    2018年，公司高级管理人员薪酬数额的确定综合考虑了公司生产
经营管理的实际情况及经营成果，薪酬决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司高级管
理人员的薪酬事项。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    2018年度，公司按照监管部门的相关规定，发布了2017年度、2018
年一季度、半年度、三季度业绩预增公告，公司业绩预增公告披露的
财务数据与公司实际披露的财务数据不存在重大差异，我们认为，公
司发布业绩预增公告有利于市场及时了解公司经营情况，有助于投资
者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权益。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    通过对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行
调查和评估，我们认为该所业务人员业务素质良好，严格遵守相关规
定，遵循执业准则，能够较好的按计划完成审计任务，同意继续聘请
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    公司2017年度利润分配方案为以2,918,589,041股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），每10股转增2股，共转增
583,717,808股，实施后公司总股本3,502,306,849股。我们认为，上
述利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东
利益。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    为保证中国巨石及其中小股东的合法权益，消除和避免中国巨石
与中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司下属其他玻璃纤维
及其制品的生产及销售企业之间的同业竞争，中国建材集团有限公司
及中国建材股份有限公司分别承诺：（1）将自2017年12月18日起3
年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用
的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展
和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资
产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以
解决同业竞争问题。（2）保证严格遵守法律、法规以及《中国巨石
股份有限公司章程》等中国巨石内部管理制度的规定，不利用控股地
位谋取不当利益，不损害中国巨石和其他股东的合法利益。（3）上
述承诺于中国建材集团及中国建材股份对中国巨石拥有控制权期间
持续有效。如因中国建材集团及中国建材股份未履行上述所作承诺而
给中国巨石造成损失，中国建材集团及中国建材股份将承担相应的赔
偿责任。
    经核查，我们认为公司股东遵守了以上承诺，未发现违反承诺的
情况。
    (九)信息披露的执行情况
    公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严
格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2018年度，公司
坚持及时、准确、完整地对外披露信息，未发生违反规定的事项。
    (十)内部控制的执行情况
    公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制
度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规
范性文件要求，且能够得到有效执行。我们高度重视内部控制评价工
作，审阅了公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告等材料，
未发现公司内部控制体系存在重大缺陷或重要缺陷。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真
履行职责，其中，公司董事会全年召开9次会议，审议通过了公司2017
年年度报告，关于巨石集团成都有限公司年产25万吨玻璃纤维池窑拉
丝生产线建设项目等重大事项，推动了公司各项经营活动的顺利开展；
公司董事会审计委员会主要开展的工作包括审议2017年度财务报告、
监督年报编制、监督评价年审会计师工作、建议聘任2018年度审计机
构等；董事会薪酬与考核委员会审议了公司2017年度高级管理人员年
度薪酬；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境和市场形势，对
公司的发展战略进行了系统的探讨和研究，对公司重要投资项目进行
审议，并对公司发展战略的实施提出了合理化建议。
    (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    无
    四、总体评价和建议
    2018年, 公司生产经营有序进行，在公司治理、内部控制、关联
交易等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我
们认真审核公司资料,独立、客观、审慎地行使表决权;定期听取公司
有关工作人员对公司的生产经营、财务管理等日常情况的介绍和汇报;
对公司关联交易和其他重大事项发表了独立意见,积极有效地履行了
独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科
学性和客观性,切实维护了公司和公司股东尤其是中小股东的合法权
益。
    2019年,我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、
管理层之间的沟通和合作,利用各自的专业知识和经验为公司董事会
提供更多有建设性的意见和建议,提高公司决策水平和规范治理水平,
维护公司整体利益。

   （以下无正文）