中国巨石股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
2019 年 4 月 23 日
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中国巨石股份有限公司
2018 年年度股东大会
材料目录
一、会议议程；
二、《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》；
三、《2018 年度董事会工作报告》；
四、《2018 年度监事会工作报告》；
五、《2018 年度财务决算报告》；
六、《2018 年度利润分配预案》；
七、《2018 年度资本公积金转增股本预案》；
八、《关于 2018 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构、内部控制审计机构的
议案》；
九、《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》；
十、《关于授权公司及公司子公司 2019 年融资授信总额度的议
案》；
十一、《关于授权公司及全资子公司 2019 年为下属子公司提供
担保总额度的议案》；
十二、《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2019 年发行
公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；
十三、《关于公司及公司子公司 2019 年远期结售汇、货币利率
互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；
十四、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
十五、《关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投
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保责任保险的议案》；
十六、《独立董事 2018 年度述职报告》；
十七、《审计委员会 2018 年度履职情况报告》。
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议案一：
2018 年年度报告及 2018 年年度报告摘要（详见上海证券交易所网站）
议案二：
2018 年度董事会工作报告（详见年报全文“经营情况讨论与分析”
部分）
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议案三：
2018 年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
2018 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他相关
法律、法规和规范性文件的规定，结合《监事会议事规则》，依法履
行职责，认真开展工作。本年度监事会共召开了五次会议，监事成员
列席了公司召开的历次董事会和股东大会，审查了公司年度报告、半
年度报告、季度报告和关联交易公告，对董事会的决策程序进行了监
督，对关联交易的公平性、公正性、公开性进行了评价。
2018 年度，公司监事会召开会议的情况如下：
1、2018 年 3 月 18 日，公司第五届监事会第十七次会议审议通
过了公司《2017 年年度报告及年报摘要》、《2017 年度监事会工作报
告》、公司《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
公司《2017 年度内部控制自我评价报告》、《2017 年度履行社会责任
的报告》，并在 2018 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和《证券时报》上披露；
2、2018 年 4 月 25 日，公司第五届监事会第十八次会议审议通
过了公司 2018 年第一季度报告，并在 2018 年 4 月 26 日的《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露；
3、2018 年 8 月 17 日，公司第五届监事会第十九次会议审议通
过了公司《2018 年半年度报告及半年度报告摘要》、《2018 年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在 2018 年 8 月 20 日
的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披
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露；
4、2018 年 10 月 18 日，公司第五届监事会第二十次会议审议通
过了公司《2018 年第三季度报告》以及《关于公司会计政策变更的
议案》，并在 2018 年 10 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和《证券时报》上披露；
5、2018 年 12 月 11 日，公司第五届监事会第二十一次会议审议
通过了公司《关于继续使用部分闲臵募集资金进行现金管理的议案》，
并在 2018 年 12 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和《证券时报》上披露。
二、监事会独立意见
监事会及全体监事依据国家现行法律、法规、《公司章程》和《监
事会议事规则》，认真履行职责，发表独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018 年度公司依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等公司内部规章制度运作，并进一步制订和完善了内部有关规章制度，
各项决策程序合法。董事和管理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大
会决议，公司董事、管理人员履行公司职务时无违反法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的行为，无损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真地检查，认为
2018 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司
及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2015 年度，经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股
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份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831 号）文件
核准，公司以非公开方式发行人民币普通股 232,896,652 股，每股发
行价格为人民币 20.61 元，共计募集资金人民币 4,799,999,997.72
元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 4,743,445,378.38 元，
上述募集资金已于 2015 年 12 月 28 日到位，公司的募集资金使用都
已履行了相关程序。
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设的前
提下，经公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十一
次会议审议通过，公司自第五届董事会第二十六次会议授权到期后一
年内（即 2018 年 12 月 15 日-2019 年 12 月 14 日），可使用不超过 5,500
万元的暂时闲臵募集资金进行现金管理（含 5,500 万元，在上述资金
额度内可以滚动使用）。
监事会认为公司本次使用暂时闲臵募集资金进行现金管理，有利
于提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金
用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司与各关联方之间的关联交易建立在公平、公正、
公开的基础上，遵循了市场原则，价格公允，未损害公司及公司全体
股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董
事均按规定回避表决。
5、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准
无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的
财务状况。
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6、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
2018 年度，公司按照监管部门的相关规定，发布了 2017 年度、
2018 年一季度、半年度、三季度业绩预增公告，公司业绩预增公告
披露的财务数据与公司实际披露的财务数据不存在重大差异，切实维
护了广大投资者的平等知情权。
中国巨石股份有限公司监事会
2019 年 3 月 19 日
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议案四：
2018 年度财务决算报告
各位股东：
2018年是公司实施以“国际化”为重点的第三次创业、启动以“智
能制造”为核心的第四次创业的关键之年，在董事会的正确领导下，
公司全面贯彻落实战略规划目标，坚定不移推进新“四化”战略，统
筹抓好结构调整、稳价增效、工程建设、国际化、创新发展、智能制
造、精细管理、提质降本、环保安全、队伍建设、文化传承、党建等
各项工作，各项工作取得显著成效，圆满完成了全年各项目标任务。
现将财务决算具体情况汇报如下：
公司 2018 年财务报表，已经天职国际会计师事务所审计，并出
具标准无保留意见的审计报告。经审计，2018 年 12 月 31 日资产总
额 303.70 亿元，负债总额 157.90 亿元，所有者权益 145.80 亿元，归
属于母公司所有者权益 142.38 亿元；营业收入 100.32 亿元，营业利
润 28.37 亿元，利润总额 28.24 亿元，净利润 23.85 亿元，归属于母
公司所有者的净利润 23.74 亿元。
一、报告期内公司资产、负债情况分析
（一）报告期内期末资产构成情况（合并报表口径，下同）
单位：人民币万元
本年比上年
资产 2018 年 2017 年 增长额
增减（％）
流动资产 727,642.21 783,862.86 -56,220.65 -7.17%
非流动资产 2,309,403.75 1,695,317.96 614,085.79 36.22%
资产合计 3,037,045.96 2,479,180.82 557,865.14 22.50%
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2018 年末资产总额较 2017 年增加 22.50%，主要原因是受非流动
资产增加的影响，其中固定资产及在建工程增长幅度较大，主要原因
是报告期为公司项目建设年，境内外新建生产线投入较大。
2018 年末公司非流动资产较 2017 年增加 36.22%，主要原因是美
国年产 8 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目、巨石集团有限公司
年产 6 万吨电子纱暨年产 2 亿米电子布生产线项目、巨石集团有限公
司年产 30 万吨玻璃纤维智能制造生产线建设项目（二期）投入较大，
这些项目的建设使得非流动资产同比增加较大。
1、报告期内期末流动资产构成情况
单位：人民币万元
流动资产 2018 年 2017 年 增长额 本年比上年增减（％）
预付款项 13,030.28 31,786.51 -18,756.23 -59.00%
其他应收款 13,864.60 10,066.31 3,798.29 37.73%
其他流动资产 46,435.69 74,777.26 -28,341.57 -37.90%
流动资产合计 727,642.21 783,862.86 -56,220.65 -7.17%
（1）2018 年末预付款项余额较 2017 年减少 59.00%，主要原
因是由于本年预付货款支付减少以及上年支付预付账款的采购
发票本年入账冲销所致；
（2）2018 年末其他应收账款余额较 2017 年增加 37.73%，主
要原因是应收退税款增加所致；
（3）2018 年其他流动资产较 2017 年减少 37.90%，主要原因
是本年银行理财产品到期赎回所致。
2、报告期内期末非流动资产构成情况
单位：人民币万元
非流动资产 2018 年 2017 年 增长额 本年比上年增减（％）
固定资产净额 1,641,900.93 1,341,534.00 300,366.93 22.39%
在建工程 415,684.99 125,378.15 290,306.84 231.54%
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递延所得税资产 16,946.56 10,197.32 6,749.24 66.18%
非流动资产合计 2,309,403.75 1,695,317.96 614,085.79 36.22%
（1）固定资产 2018 年末余额较 2017 年增加 22.39%，主要原
因是新建及技改生产线完工转入固定资产所致；
（2）在建工程 2018 年末余额较 2017 年增加 231.54%，主要
原因是美国年产 8 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目和巨石
集团有限公司年产 6 万吨电子纱暨年产 2 亿米电子布生产线项目
投入增加所致；
（3）递延所得税资产 2018 年末余额较 2017 年增加 66.18%，
主要原因是报告期内部交易未实现利润产生暂时性差异增加所
致。
（二）负债构成分析
单位：人民币万元
本年比上年增
负债 2018 年 2017 年 增长额
减（％）
流动负债 1,233,594.12 781,997.70 451,596.42 57.74%
非流动负债 345,413.97 441,841.80 -96,427.83 -21.82%
负债合计 1,579,008.09 1,223,839.49 355,168.60 29.02%
公司的负债主要由各项流动负债构成，报告期期末流动负债占负
债总额的比例达 78.12%，流动负债中主要是应付上游产品供应商的
货款以及用于补充流动资金的短期借款、短期融资债券以及一年内到
期的非流动负债。主要负债科目分析如下：
单位：人民币万元
本年比上年增减
负债 2018 年 2017 年 增长额
（％）
短期借款 493,143.46 449,303.15 43,840.31 9.75%
应付票据及应付账款 344,993.73 207,415.73 137,578.00 66.32%
应付职工薪酬 4,646.86 2,383.74 2,263.12 94.93%
应交税费 41,838.60 29,121.07 12,717.53 43.67%
其他应付款 18,162.46 13,878.87 4,283.59 30.86%
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一年内到期的非流动负债 313,412.92 66,638.04 246,774.88 370.32%
应付债券 39,935.00 149,535.56 -109,600.56 -73.29%
（1）短期借款 2018 年末余额比 2017 年增加 9.75%，主要原因
是短期借款融资增加所致；
（2）应付票据及应付账款 2018 年末余额较 2017 年增加 66.32%，
主要原因是公司新增工程所需支付供应商货款增加所致；
（3）应付职工薪酬 2018 年末余额较 2017 年增加 94.93%，主要
原因是由于本期计提考核绩效工资增加所致；
（4）应交税费 2018 年末余额较 2017 年增加 43.67%，主要原因
是本期计提企业所得税增加所致；
（5）其他应付款 2018 年末余额较 2017 年增加 30.68%，主要原
因是收到的保证金增加所致；
（6）一年内到期的非流动负债 2018 年末余额较 2017 年增加
370.32%，主要原因是部分非流动负债于一年内到期转入所致；
（7）应付债券 2018 年末余额较 2017 年减少 73.29%，主要原因
是公司应付债券部分于一年内到期转为一年内到期的非流动负债所
致。
二、经营收入及费用情况分析
单位：人民币万元
指标 2018 年 2017 年 增长额 本年比上年增减（％）
营业收入 1,003,242.33 865,154.92 138,087.41 15.96%
销售费用 38,568.99 32,128.67 6,440.32 20.05%
管理费用 53,810.98 46,659.93 7,151.05 15.32%
研发费用 28,876.81 25,271.71 3,605.10 14.26%
财务费用 34,122.89 41,999.51 -7,876.62 -18.75%
期间费用占营业收入的比例（%） 15.48% 16.88% -1.40 不适用
（1）2018 年营业收入较上年增长 15.96%，主要原因是销量增长
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所致；
（2）2018 年销售费用较上年增长 20.05%，主要原因是销量增长
使得运输费增加所致；
（3）2018 年管理费用较上年增长 15.32%，主要原因本期职工薪
酬增长、折旧等费用增加所致；
（4）2018 年研发费用较上年增长 14.26%，主要原因本期研发投
入增加所致；
（5）2018 年财务费用较上年减少 18.75%，主要原因是汇兑收益
增加所致；
三、偿债能力分析
指标 2018 年 2017 年 增减幅度
流动比率 0.5899 1.0024 减少 0.4125 百分点
速动比率 0.4541 0.8324 减少 0.3783 百分点
资产负债率 51.99% 49.36% 增加 2.63 百分点
公司资产负债率较上年同期增加 2.63%，各项短期偿债能力指标
较上年同期有所下降，主要原因是本报告期一年内到期非流动负债增
加所致。
四、公司运营能力分析
指标 2018 年 2017 年 增减比例
应收账款周转率（次/年） 8.09 6.75 增加 1.34 次
存货周转率（次/年） 3.67 3.45 增加 0.22 次
总资产周转率（次/年） 0.36 0.36 基本持平
2018 年应收账款周转率、存货周转率均较上年同期有所提高，
受本年市场需求旺盛影响，公司各项运营能力指标得到明显改善，总
资产周转率较上年同期基本持平。
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五、现金流量分析
单位：人民币万元
指标 2018 年 2017 年 增长额 本年比上年增减%
现金及现金等价物净增加额 -34,942.54 8,714.79 -43,657.33 不适用
其中：经营活动产生的现金流量净额 386,200.68 381,147.03 5,053.65 1.33%
投资活动产生的现金流量净额 -551,709.72 -128,080.06 -423,629.66 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 116,300.15 -231,080.75 347,380.90 不适用
汇率变动对现金的影响 14,266.35 -13,271.43 27,537.78 不适用
2018 年度经营活动产生的现金流量净额同比增加 1.33%，主要原
因是本期销售收到的现金增加所致；
2018 年度投资活动产生的现金流量净额同比减少 42.36 亿元，主
要原因是本期固定资产投资支付的金额增加所致；
2018 年度筹资活动产生的现金流量净额同比增加 34.74 亿元，主
要原因是本期货币资金偿还到期银行借款减少所致。
六、获利能力分析
指标 2018 年 2017 年 本年比上年增减（％）
毛利率 45.11% 45.84% 减少 0.73 百分点
总资产报酬率 11.88% 12.66% 减少 0.78 百分点
基本每股收益（元／股） 0.6778 0.6138 10.43
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.6840 0.5971 14.55
加权平均净资产收益率（%） 17.97% 18.38% 减少 0.41 百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 18.14% 17.88% 增加 0.26 百分点
2018 年公司总体经营成果优于上年同期，经营业绩再创新高，
主要原因是：报告期内公司积极稳妥的调整客户和销售结构，及时应
对市场变化，不断优化产销结构，市场竞争力和美誉度不断提高。高
度重视科技创新，通过智能制造引领转型，新配方体系不断完善，满
足市场差异化需求，为新领域、新市场拓展和提质降本增效提供支撑
和引领。资金管理经济高效，加强现金流管理，保供给和降成本同步
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落实，进一步优化融资渠道和方式。企业内部加强各项风险管控，保
安全、重环保、节能降耗，各层级综合管理和精细化水平得到较大提
升。
以上是公司 2018 年财务决算报告，请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2019 年 3 月 19 日
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议案五：
2018 年度利润分配预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，
公司 2018 年母公司实现净利润 707,306,385.70 元，截至 2018 年底
公司可供分配利润 800,983,237.30 元。
综合考虑后，拟定 2018 年度利润分配方案为：以公司总股本
3,502,306,849 股为基数，每 10 股送现金 2.25 元（含税），2018 年
度公司共计分配股利 788,019,041.03 元（含税）。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2019 年 3 月 19 日
16
议案六：
2018 年度资本公积金转增股本预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，
截至 2018 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 6,636,927,398.67
元。
综合考虑后，2018 年度拟不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2019 年 3 月 19 日
17
议案七：
关于 2018 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构、内部
控制审计机构的议案
各位股东：
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度
审计机构、内部控制审计机构，现根据其 2018 年度的工作，拟确定
审计费用、内部控制审计费用分别为 96 万元和 20 万元。
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019
年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据
2019 年度工作的业务量决定 2019 年度的审计费用、内部控制审计费
用。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2019 年 3 月 19 日
18
议案八：
关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司在 2019 年度预计将
与各关联方发生包括产品销售、材料采购、委托运输、租赁在内的与
日常生产经营相关的交易。现将 2019 年度预计发生的日常关联交易
情况报告如下。
公司及公司子公司在 2019 年度预计将与中建材国际贸易有限公
司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公
司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振
石集团”）、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、振
石永昌复合材料有限公司（以下简称“振石永昌”）、中建材信息技术
股份有限公司（以下简称“中建材信息”）、浙江松阳明石矿业有限公
司（以下简称“松阳明石”）、振石集团浙江宇石国际物流有限公司（以
下简称“宇石物流”）、上海天石国际货运代理有限公司（以下简称“天
石国际”）、美国 Maquis 物流公司、桐乡华锐自控技术装备有限公司
（以下简称“桐乡华锐”）发生包括产品销售、材料采购、委托运输、
租赁在内的与日常生产经营相关的交易。具体情况如下：
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单位：万元
交易类别 关联人 2019 年度预计金额
振石控股集团有限公司之
1,640
直接和间接控股公司
向关联人购买原
材料及商品 中建材信息 1,700
恒石纤维 5,000
中建材贸易 7,550
中复连众 5,014
向关联人销售产
品、商品 振石控股集团有限公司之
24,507
直接和间接控股公司
恒石纤维 92,354
接 受 关 联 人 提 供 振石控股集团有限公司之
81,905
的劳务 直接和间接控股公司
振石控股集团有限公司之
360
支付/收取租金 直接和间接控股公司
恒石纤维 310
合计 220,340
一、关联方介绍和关联关系
1、中建材国际贸易有限公司
中建材贸易系成立于 2004 年 8 月 17 日的有限责任公司；目前
住所为北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 17 层；法定
代表人王立鹤；注册资本 30,095.69 万元人民币；经营范围：承包与
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售
建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品（不
含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、
20
土产品、日用品、针纺织品、谷物、豆类、薯类；装饰设计；家居设
计；技术开发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；第二类
增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信
息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子
公告公务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2022 年 04 月
06 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2018 年末资产总额
28.84 亿元，负债 21.78 亿元，全年实现营业收入 76.43 亿元，净利
润为 0.36 亿元。
中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企
业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。
履约能力：中建材贸易由中建材国际物产有限公司控股，为公司
实际控制人在物流贸易板块的重要企业。
2、中建材信息技术股份有限公司
中建材信息成立于 2005 年 4 月 22 日；目前住所为北京市海淀区
首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 18 层 1801 室；法定代表人陈咏新；
注册资本：11,025 万人民币；经营范围:技术服务、技术开发；货物
进出口、代理进出口、技术进出口；销售有色金属矿、矿产品、医疗
器械Ⅱ、Ⅲ类；计算机系统服务；销售汽车（不含九座以上乘用车）、
金属制品、机械设备、文化用品、日用杂货、日用品、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、服装、电
子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、体育用品；
承办展览展示活动；互联网信息服务。 企业依法自主选择经营项目，
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开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）截至 2018 年 9 月 30 日资产总额 79.09 亿元，负债 70.37 亿元，
全年实现营业收入 91.06 亿元，净利润为 1.62 亿元。（注：中建材信
息为新三板上市企业，2018 年全年财务数据尚未披露）
中建材信息系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企
业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》的规定，中建材信息构成公司的关联方。
履约能力：中建材信息由中建材集团进出口有限公司控股，为公
司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。
3、连云港中复连众复合材料集团有限公司
中复连众成立于 1989 年 10 月；目前住所为连云港市新浦区海连
东路 195 号；法定代表人为乔光辉；注册资本 26,130.753490 万元人
民币；经营范围：风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料
制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复合材料相
关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的
出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的
设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料的检验及相关产品的
开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；
道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）2018 年末资产总额 53.30 亿元，负债 21.60 亿元，
全年实现营业收入 21.99 亿元，净利润 2.39 亿元。
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中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。
履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复
合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务
板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。
4、振石控股集团有限公司
振石集团系成立于 1989 年 6 月 17 日的有限责任公司，目前住所
为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人张毓强；注册资本 1.97
亿元人民币；经营范围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品
及其原料（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制
造和销售；矿产品（不含铁矿石、铝土矿）、焦炭、电动工具、涤纶
丝、耐火材料、萤石、石灰、石粉、包装材料、建筑材料、电子产品、
计量器具、消防器材及其配件、办公用品（除危险品）、移动板房、
日用品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、蚕丝被、纺织品、丝绸、工艺
品（除文物）、厨房用具、家用电器、五金交电、仪器仪表、自动化
系统及计算机软件、金属制品、货架、汽车（除九座以下乘用车）、
汽车配件、机器设备、铁合金、不锈钢、不锈钢废料的销售，煤炭的
批发（无储存），装配式集成房屋的安装销售；经营进出口业务；房
地产开发经营；机器设备的设计、技术咨询、技术服务、技术转让；
机器设备的上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）2018 年末资产总额 194.84 亿元，负债 120.92 亿
元，全年实现营业收入 116.56 亿元，净利润 9.69 亿元。
振石集团为持有公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
23
规定，振石集团及其下属直接和间接控股子公司振石永昌复合材料有
限公司（以下简称“振石永昌”）、浙江松阳明石矿业有限公司（以下
简称“松阳明石”）、浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物
流”）、上海天石国际货运代理有限公司（以下简称“天石国际”）、美
国 Maquis 物流公司、桐乡华锐自控技术装备有限公司（以下简称“桐
乡华锐”）构成公司的关联方。
履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵
盖特种钢材制造、红土镍矿资源开发、物流运输、房地产开发、酒店
旅游、风能基材、复合材料及制品、医院等。2018 年，振石集团位
列全国民营企业制造业 500 强 303 位。其核心业务位列同行业和地区
前列，具有较强的经济实力和履约能力。
5、浙江恒石纤维基业有限公司
恒石纤维系成立于 2000 年 9 月 7 日的有限责任公司，目前住所
为桐乡经济开发区广运南路 1 号；法定代表人张健侃；注册资本
13,784 万美元；经营范围：生产销售玻璃纤维制品；玻璃纤维及其
制品的检测；玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服务。2018
年末资产总额 21.16 亿元，负债合计 5.65 亿元，全年实现营业收入
14.17 亿元，净利润 2.79 亿元（注：以上为该公司 2018 年未经审定
的合并口径数据）。
恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业，根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，恒石纤维构成公司的关联方。
履约能力：恒石纤维主要从事风能基材产品的研发、生产和销售。
公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江
省绿色企业，拥有省级技术研发中心 1 个、国家级重点新产品 2 个、
24
国家火炬计划产品 3 个，浙江省名牌产品 1 个。2015 年 12 月 21 日，
以恒石纤维为境内实体的中国恒石基业有限公司在香港联交所主板
上市，股份代码：01197.HK。年生产能力达 10 余万吨，生产规模全
国最大，市场占有率同行业中排前 3 位，具有较强的经济实力和履约
能力。
二、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，
以保证关联交易的公平、公正、公开。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的业务
往来，有利于根据各方的资源优势合理配臵资源及提高生产效率，符
合本公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，
定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财
务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上
述关联交易形成对关联方的依赖。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2019 年 3 月 19 日
25
议案九：
关于授权公司及公司子公司 2019 年融资授信总额度
的议案
各位股东：
为保证公司及下属子公司的正常生产经营，提高公司及各子公
司申请贷款的效率，拟对公司在 2018 年度股东大会召开之日至 2019
年度股东大会召开之日的期间内（以下简称“相关期间”）预计公司
及下属子公司申请银行综合授信的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求后，预计在相关期间内需申
请的银行授信总额度为 283 亿元人民币及 9.5 亿美元。
上述授权有效期自公司 2018 年度股东大会审议批准本议案之日
起至公司召开 2019 年度股东大会之日止。
对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董
事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），
公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2019 年 3 月 19 日
26
议案十：
关于授权公司及全资子公司 2019 年为下属子公司提
供担保总额度的议案
各位股东:
为保证公司下属子公司的正常生产经营，提高公司为下属公司贷
款提供担保的效率，拟对公司在 2018 年度股东大会召开之日至 2019
年度股东大会召开之日期间内（以下简称“期间内”）预计由公司为
下属子公司贷款提供担保的总额度，以及预计由巨石集团有限公司
（以下简称“巨石集团”）为其子公司（包括海外子公司）提供担保
的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在此期间内的担保额度
为 130 亿元人民币及 9.5 亿美元。
上述授权有效期自公司 2018 年度股东大会审议批准之日起至公
司召开 2019 年度股东大会之日止。
对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签
署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董
事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。
如发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《公司章
程》的要求，提交公司董事会和股东大会另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2019 年 3 月 19 日
27
议案十一：
关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2019 年发
行公司债及非金融企业债务融资工具的议案
各位股东：
为满足资金需求，扩展融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，
并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，根据公司实际情况，公
司及全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）2019年
拟发行公司债及非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工
具”），具体事宜如下：
一、发行类型和方式
公司及巨石集团拟发行的债务融资工具类型包括但不限于公司
债、短期融资券、超短期融资券、中期票据债等在内的本币债务融资
工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
二、发行期限和额度
公司及巨石集团拟在2018年度股东大会批准本议案之日起至
2019年度股东大会召开之日的期间内，在相关法律法规和规范性文件
规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以
一次或分次形式发行债务融资工具。
三、授权事宜
本议案已经董事会审议通过，为提高效率，将提请股东大会授权
董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管
理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并
办理相关手续，具体包括：
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1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发
行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债
务融资工具类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利
率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；
2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文
件；
3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；
4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；
5、及时履行信息披露义务；
6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额
度内办理续发债务融资工具事宜；
7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。
上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日
起至公司2019年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2019 年 3 月 19 日
29
议案十二：
关于公司及公司子公司 2019 年远期结售汇、货币利率
互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案
各位股东：
根据相关要求，对于企业已开展和新开展的金融衍生业务（期货、
期权、远期、掉期及其组合产品等）需提交董事会和股东大会审议，
并上报备案。
公司及公司子公司所开展的金融衍生业务包括外汇远期结售汇
业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属期货与简单期权交易。
本议案已经董事会审议通过，为提高效率，将提请股东大会授权
董事会，并同意董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人
及管理层根据有关规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。
2019 年公司及公司子公司拟开展的金融衍生品交易金额为 10 亿
美元。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2019 年 3 月 19 日
30
议案十三：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
经公司第五届董事会第二十四次会议、2017 年度第一次临时股
东大会审议通过，公司在《公司章程》中，增设了“第十一章 党的
建设”章节。为进一步明确党委设臵及主要职责，现拟对《公司章
程》部分条款进行修订，修订前后对照如下：
修订前 修订后
第十一章 党的建设 第十一章党的建设
第一百九十二条公司根据中国共产党 第一百九十二条公司根据《中国共
章程规定，设立中国共产党的组织，建立 产党章程》规定，设立中国共产党的组
党的工作机构，配备足够数量的党务工作 织，党委发挥领导作用，把方向、管大
人员，保障党组织的工作经费。公司党委 局、保落实，依照规定讨论和决定公司
发挥把方向、管大局、保落实的重要作用。 重大事项。公司建立党的工作机构，配
第一百九十三条董事会决定公司重 备足够数量的党务工作人员，保障党组
大问题，应当事先听取公司党委的意见。 织的工作经费。
重大经营管理事项必须经党委会研究讨 第一百九十三条董事会决定公司重
论后，再由董事会或管理层作出决定。 大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百九十四条公司党委对董事会 删除原第一百九十四条、第一百九十
或总经理提名的人选进行酝酿并提出意 五条内容，编号相应顺延。
见建议，或者向董事会、总经理推荐提名
人选；会同董事会对拟任人选进行考察，
集体研究提出意见建议。
第一百九十五条 党组织工作和自
身建设等，按照中国共产党章程等有关规
定办理。
第十二章 党委
第一百九十四条 公司设立党委。党
新增 委设书记 1 名，其他党委成员若干名。
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符合条件的党委成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、管理层，董事会、
监事会、管理层中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。同时，
按规定设立纪委。
第一百九十五条公司党委根据《中
国共产党章程》等党内法规履行以下职
责：
（一）保证监督党和国家方针政策
在公司的贯彻执行，落实党中央、国务
院重大战略决策，国资委党委以及上级
党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会
依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合。党委对董事会或
总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
建议，或者向董事会、总经理推荐提名
人选；会同董事会对拟任人选进行考察，
集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。
领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群团工作。领导党风廉政建设，
支持纪委切实履行监督责任。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2019 年 3 月 19 日
32
议案十四：
关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员
投保责任保险的议案
各位股东：
为降低公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员正常履行职
责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，完善公司风险管
理体系，保障董事、监事及高级管理人员的权益，参考 2018 年度实
施投保的 A 股上市公司相关案例及金额，公司拟购买董事、监事及高
级管理人员责任保险。具体投保方案建议如下：
1、投保人：中国巨石股份有限公司
2、被投保人：公司及公司子公司全体董事、监事及高级管理人
员
3、责任限额：7,000 万元
4、保险费总额：10 万元（具体以与保险公司协商确定数额为准）
5、保险期限：1 年
本议案已经董事会审议通过，将提请股东大会在上述权限内授权
公司董事会，并同意公司董事会授权公司管理层办理董事、监事及高
级管理人员责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人
员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及
聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保
相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之
前办理续保或者重新投保等相关事宜。
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请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2019 年 3 月 19 日
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议案十五：
《独立董事 2018 年度述职报告》（详见上海证券交易所网站）
议案十六：
《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》（详见上海证券交易所
网站）
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