证券代码：600176           证券简称：中国巨石         公告编号：2020-006


                   中国巨石股份有限公司
             第六届董事会第六次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于 2020
年 3 月 20 日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路 669 号公司会议室以现场及通讯方
式召开，召开本次会议的通知于 2020 年 3 月 9 日以电子邮件方式发出。会议由公
司董事长曹江林先生主持，应出席董事 9 名，实际本人出席的董事 9 人。公司监
事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、
法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全
体与会董事一致通过了如下决议：
     一、审议通过了《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       本议案须提交公司股东大会审议。
     二、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     三、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     四、审议通过了《2019 年度财务决算报告》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     五、审议通过了《2019 年度利润分配方案》；
     经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2019
年母公司实现净利润 758,597,799.96 元，截至 2019 年底公司可供分配利润
688,913,179.32 元。
     综合考虑后，拟定 2019 年度利润分配方案为：以公司总股本 3,502,306,849
股为基数，每 10 股送现金 1.93 元（含税）,2019 年度公司共计分配股利
675,945,221.86 元（含税）。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     六、审议通过了《2019 年度资本公积金转增股本方案》；
     经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至 2019
年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 6,636,927,398.67 元。
     综合考虑后，拟定 2019 年度不进行资本公积金转增股本。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     七、审议通过了《2019 年度高管人员薪酬考评方案》；


                                    1
      本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       八、审议通过了《关于 2019 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
      公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度审计机构、
内部控制审计机构，现根据其 2019 年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计
费用分别为 96 万元和 20 万元。
      公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度审计
机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据 2020 年度工作的业
务量决定 2020 年度的审计费用、内部控制审计费用。
      本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
      本议案须提交公司股东大会审议。
       九、审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况确认的议案》；
      公司预计 2019 年度公司及公司全资子公司巨石集团有限公司与中建材国际贸
易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、中建材信息技术股份有限公司（以下简
称“中建材信息”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连
众”）、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限
公司（以下简称“恒石纤维”）发生的与日常经营相关的关联交易共计 220,340 万
元， 实际发生关联交易共计 153,810 万元。
      鉴于公司和恒石纤维、振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司实际发
生的租金分别超出原预计金额 107 万元、214 万元，根据《股票上市规则》相关规
定，已经重新提交董事会审议及确认。
      在审议与中建材贸易、中复连众、中建材信息发生的关联交易时，关联董事
曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃
权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司、恒石纤
维发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，议案以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权获得通过。
       十、审议通过了《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》；
      2020 年度，公司及公司子公司预计将与中建材国际贸易有限公司（以下简称
“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、
中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）、振石控股集团有限公
司（以下简称“振石集团”）及其下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有
限公司（以下简称“恒石纤维”）发生包括产品销售、材料采购、委托运输、租赁
在内的与日常生产经营相关的交易。具体内容如下：
                                                                 单位：万元
         交易类别                    关联人              2020 年预计金额
向关联人购买原材料及       中建材信息                                  1,200
商品                       恒石纤维                                    5,000
                           中建材贸易                                  6,630
                           中复连众                                    5,556
向关联人销售产品、商品 振石控股集团有限公司之
                                                                     210,718
                       直接和间接控股公司
                         恒石纤维                                     33,011



                                      2
                        振石控股集团有限公司之
接受关联人提供的劳务                                              93,629
                        直接和间接控股公司

                        振石控股集团有限公司之
                                                                     617
支付/收取租金           直接和间接控股公司
                         恒石纤维                                     451
                       合计                                       356,812
    在审议与中建材贸易、中复连众、中建材信息发生的关联交易时，关联董事
曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决；在审议与恒石纤维、振石集团及其
下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于公司及公司子公司 2020 年融资授信总额度的议案》；
    同意 2020 年公司及公司子公司在 320 亿元人民币及 9.5 亿美元总额度内申请
银行综合授信额度。
    上述授权有效期自公司 2019 年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召开
2020 年度股东大会之日止。
    对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关
授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不
再对单笔银行授信另行审议。在授权总授信额度范围内，公司可根据实际情况在
全资/控股子公司、孙公司的授信额度内，相互调剂使用预计额度，亦可对新成立
或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配授信额度。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于公司及公司全资子公司 2020 年为下属子公司提供担
保总额度的议案》；
    同意 2020 年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款
提供担保的总额度不超过 130 亿元人民币及 9.5 亿美元。
    上述授权有效期自公司 2019 年度股东大会审议批准之日起至公司召开 2020
年度股东大会之日止。
    对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保
文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对
具体担保另行审议。在授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股
子公司、孙公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收
购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但若发生超过预计总额度的担
保，则按相关规范性文件和《公司章程》的要求，提交公司董事会和股东大会另
行审议。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    十三、审议通过了《关于公司及公司全资子公司巨石集团有限公司 2020 年发
行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；
    同意2020年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业
债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据
等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期

                                    3
限为2019年度股东大会批准本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止的期间
内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据
资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
     同意股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定
代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办
理相关手续。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     十四、审议通过了《关于公司及公司子公司 2020 年远期结售汇、货币利率互
换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；
     同意 2020 年公司及公司子公司在合计 10 亿美元额度范围内开展外汇远期结
售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属期货与简单期权交易。
     同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体
的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相
关手续。授权有效期自公司 2019 年度股东大会审议通过本议案之日起，至公司
2020 年度股东大会召开之日止。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
    十五、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协
议>暨关联交易的议案》；
     为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公
司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服
务协议》。根据协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、
结算、综合授信及其他金融服务。具体包括：
     1、存款服务
     2020 年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）将不超
过 25,000 万元。
     2、综合授信服务
     2020 年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高将
不超过 30,000 万元。
     3、结算服务
     在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
    鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在对本
议案进行表决时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，由其他 5
名非关联董事进行表决，本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    十六、审议通过了《关于公司<2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》；
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     十七、审议通过了《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告的议案》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     十八、审议通过了《关于公司<2019 年度履行社会责任的报告>的议案》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     十九、听取了《独立董事 2019 年度述职报告》；
     《独立董事 2019 年度述职报告》将在 2019 年度股东大会上向股东报告。

                                    4
    二十、听取了《审计委员会 2019 年度履职情况报告》；
    《审计委员会 2019 年度履职情况报告》将在 2019 年度股东大会上向股东报
告。
    二十一、审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。
       1、会议时间：2020 年 4 月 23 日 14:30
       2、会议地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路 669 号公司会议室
       3、会议召集人：本公司董事会
       4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券
交易所系统进行网络投票的时间为 2020 年 4 月 23 日 9:30-11:30，13:00-15:00）
       5、会议内容：
     （1）审议《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》；
     （2）审议《2019 年度董事会工作报告》；
     （3）审议《2019 年度监事会工作报告》；
     （4）审议《2019 年度财务决算报告》；
     （5）审议《2019 年度利润分配方案》；
     （6）审议《2019 年度资本公积金转增股本方案》；
     （7）审议《关于 2019 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
     （8）审议《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》；
     （9）审议《关于公司及子公司 2020 年融资授信总额度的议案》；
     （10）审议《关于公司及全资子公司 2020 年为下属子公司提供担保总额度的
议案》；
     （11）审议《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2020 年发行公司债及
非金融企业债务融资工具的议案》；
     （12）审议《关于公司及公司子公司 2020 年远期结售汇、货币利率互换掉期
及贵金属期货交易业务额度的议案》。
       本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
      特此公告。




                                               中国巨石股份有限公司董事会
                                                     2020 年 3 月 20 日




                                    5