中国巨石股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议材料
2020 年 4 月 23 日
1
中国巨石股份有限公司
2019 年年度股东大会
材料目录
（一）《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》；
（二）《2019 年度董事会工作报告》；
（三）《2019 年度监事会工作报告》；
（四）《2019 年度财务决算报告》；
（五）《2019 年度利润分配方案》；
（六）《2019 年度资本公积金转增股本方案》；
（七）《关于 2019 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2020 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
（八）《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》；
（九）《关于公司及子公司 2020 年融资授信总额度的议案》；
（十）《关于公司及全资子公司 2020 年为下属子公司提供担保总额度
的议案》；
（十一）《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2020 年发行公司
债及非金融企业债务融资工具的议案》；
（十二）《关于公司及公司子公司 2020 年远期结售汇、货币利率互换
掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；
（十三）《独立董事 2019 年度述职报告》；
（十四）《审计委员会 2019 年度履职情况报告》。
2
议案一：
2019 年年度报告及 2019 年年度报告摘要（详见上海证券交易所网站）
议案二：
2019 年度董事会工作报告（详见年报全文第四节“经营情况讨论与
分析”部分）
3
议案三：
中国巨石股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法
律法规和《公司章程》要求，本着忠实、勤勉的原则，认真履行监督
职责，切实维护公司利益和全体股东权益。报告期内，公司监事会召
开了 5 次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在
生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项
的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管
理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。。
现就公司监事会 2019 年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2019 年，公司监事会共召开 5 次会议，全体监事认真履行职责，
并列席董事会及股东大会。会议召开的具体情况如下：
4
会议日期 会议名称 审议议案
一、审议《2018 年年度报告》及《2018 年年度
报告摘要》；
二、审议《2018 年度监事会工作报告》；
三、审议《关于公司会计政策变更的议案》；
四、审议《关于为公司及公司子公司董事、监
第五届监事会 事及高级管理人员投保责任保险的议案》；
1 2019.3.19
第二十二次会议 五、审议《关于公司<2018 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告>的议案》；
六、审议《关于公司<2018 年度内部控制自我
评价报告>的议案》；
七、审议《关于公司<2018 年度履行社会责任
的报告>的议案》。
一、审议《2019 年第一季度报告》；
第五届监事会
2 2019.4.23 二、审议《关于公司会计政策变更的议案》；
第二十三次会议
三、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
第六届监事会
3 2019.5.10 审议《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
第一次会议
一、审议《2019 年半年度报告及 2019 年半年
度报告摘要》；
二、审议《关于公司会计政策变更的议案》；
第六届监事会
4 2019.8.19 三、审议《关于公司<2019 年半年度募集资金
第二次会议
存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
四、审议《关于使用节余募集资金永久补充流
动资金并注销募集资金存放专项账户的议案》。
第六届监事会
5 2019.10.21 审议《2019 年第三季度报告》
第三次会议
5
二、对公司 2019 年度有关事项的专项意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，列席了历次股东大会
和董事会，对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面
进行了监督，监事会认为：报告期内，公司能够根据实际情况及时制
定和修改相关内部控制制度，公司经营决策程序合法、合规，公司董
事、高级管理人员能勤勉尽责，在履行公司职务时不存在违反法律、
法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务会计
资料，认为：公司财务制度健全，财务运作合理规范、财务状况良好，
财务报表真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和
虚假记载，公司 2019 年度财务报告真实、客观、准确的反映了公司
2019 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，
关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司 2015 年非公开发行股票募集资金的使
用情况进行了核查，认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）公司内部控制检查情况
6
报告期内，公司根据《上市公司内部控制指引》相关规定，结合
实际生产经营需要，建立健全相应的内部控制制度，设置较为完善的
内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为：公
司不断完善内控体系，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，内
部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经
营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
三、2020 年监事会工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督
职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责
探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、
《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，
加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进
行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事
规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职
能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和
各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督
检查。第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握
公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，
及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司
委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时
了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大
7
投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律
金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识、提高业务
水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发
挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。
中国巨石股份有限公司监事会
2020 年 3 月 20 日
8
议案四：
2019 年度财务决算报告
各位股东：
2019年，全球经济发展不稳定因素增加，国内经济增长放缓、压
力加大。公司坚持以“六五”战略为指引，在董事会的正确领导下，
认真落实董事会各项决策，牢牢把握高质量发展基调，主动对标精准
管控发展要求，全力抓好产销协调，切实推进结构调整，全面实施创
新智造，统筹推动全球布局，深化落实精准管控，各项工作有序推进，
取得了一定成效。现将财务决算具体情况汇报如下：
公司 2019 年度财务报表经天职国际会计师事务所审计，并出具
标准无保留意见的审计报告。经审计，2019 年 12 月 31 日资产总额
336.04 亿元，负债总额 175.24 亿元，所有者权益 160.80 亿元，归
属于母公司所有者权益 156.47 亿元；营业收入 104.93 亿元，营业利
润 25.24 亿元，利润总额 25.37 亿元，净利润 21.13 亿元，归属于母
公司所有者的净利润 21.29 亿元。
一、报告期内公司资产、负债情况分析
（一）报告期内期末资产构成情况（合并报表口径，下同）
单位：人民币万元
资产 2019 年 2018 年 增长额 本年比上年增减（％）
流动资产 915,027.86 727,642.21 187,385.65 25.75%
非流动资产 2,445,396.37 2,309,403.75 135,992.62 5.89%
资产合计 3,360,424.23 3,037,045.96 323,378.27 10.65%
2019 年末资产总额较 2018 年增加 10.65%，主要原因是受流动资
产增加的影响，其中应收款项融资增长幅度较大，主要原因是报告期
销售收入增加和销售回款增加所致。
9
2019 年末公司非流动资产较 2018 年增加 5.89%，主要原因是报
告期内巨石集团成都有限公司年产二十五万吨玻璃纤维池窑拉丝生
产线建设项目（一期）、巨石美国年产 9.6 万吨无碱玻璃纤维池窑拉
丝生产线项目、巨石集团年产十五万吨玻璃纤维智能制造生产线扩建
项目等投入较大所致。
1、报告期内期末流动资产构成情况
单位：人民币万元
流动资产 2019 年 2018 年 增长额 本年比上年增减（％）
货币资金 144,616.77 150,370.16 -5,753.39 -3.83%
应收票据 0.00 211,701.50 -211,701.50 -100.00%
应收账款 136,094.11 124,728.26 11,365.85 9.11%
应收款项融资 369,572.02 0.00 369,572.02 不适用
其他应收款 13,541.23 13,864.60 -323.37 -2.33%
存货 206,997.12 167,511.72 39,485.40 23.57%
其他流动资产 30,919.12 46,435.69 -15,516.57 -33.42%
流动资产合计 915,027.86 727,642.21 187,385.65 25.75%
（1）2019 年末货币资金余额较 2018 年减少 3.83%，主要原
因是报告期购买商品支付的现金增加所致；
（2）2019 年末应收票据余额较 2018 年减少 100.00%，主要
原因是报告期适用新金融工具准则后应收票据调整至应收款项
融资所致；
（3）2019 年末应收账款余额较 2018 年增加 9.11%，主要原
因是报告期营业收入增加所致；
（4）2019 年末应收款项融资余额较 2018 年增加 36.96 亿元，
主要原因是报告期适用新金融工具准则后应收票据调整至应收
款项融资所致；
（5）2019 年末其他应收款余额较 2018 年减少 2.33%，主要
原因是本年应收退税款减少所致；
（6）2019 年存货余额较 2018 年增加 23.57%，主要原因是新
10
建生产线产能释放所致；
（7）2019 年其他流动资产余额较 2018 年减少 33.42%，主要
原因是本年未抵扣增值税减少所致。
2、报告期内期末非流动资产构成情况
单位：人民币万元
非流动资产 2019 年 2018 年 增长额 本年比上年增减（％）
固定资产净额 1,959,698.45 1,641,900.93 317,797.52 19.36%
在建工程 218,773.20 415,684.99 -196,911.79 -47.37%
无形资产 80,314.91 59,899.71 20,415.20 34.08%
递延所得税资产 15,332.08 16,946.56 -1,614.48 -9.53%
非流动资产合计 2,445,396.37 2,309,403.75 135,992.62 5.89%
（1）2019 年末固定资产余额较 2018 年增加 19.36%，主要原
因是报告期新建生产线完工转入固定资产所致；
（2）2019 年末在建工程余额较 2018 年减少 47.37%，主要原
因是报告期新建生产线完工转入固定资产所致；
（3）2019 年末无形资产余额较 2018 年增加 34.08%，主要原
因是报告期购买土地增加所致；
（4）2019 年末递延所得税资产余额较 2018 年减少 9.53%，
主要原因是报告期内部交易未实现利润产生暂时性差异减少所
致。
（二）负债构成分析
单位：人民币万元
负债 2019 年 2018 年 增长额 本年比上年增减（％）
流动负债 1,166,603.36 1,233,594.12 -66,990.76 -5.43%
非流动负债 585,767.16 345,413.97 240,353.19 69.58%
负债合计 1,752,370.52 1,579,008.09 173,362.43 10.98%
公司的负债主要由各项流动负债构成，报告期期末流动负债占负
债总额的比例达 66.57%，流动负债中主要是应付上游产品供应商的
货款以及用于补充流动资金的短期借款、短期融资债券以及一年内到
11
期的非流动负债。主要负债科目分析如下：
单位：人民币万元
负债 2019 年 2018 年 增长额 本年比上年增减（％）
短期借款 661,054.76 493,143.46 167,911.30 34.05%
应付票据 113,912.32 150,987.25 -37,074.93 -24.56%
应付账款 127,210.15 194,006.48 -66,796.33 -34.43%
应付职工薪酬 7,578.18 4,646.86 2,931.32 63.08%
应交税费 26,352.51 41,838.60 -15,486.09 -37.01%
其他应付款 19,714.85 18,162.46 1,552.39 8.55%
其中：应付利息 5,942.75 4,881.57 1,061.18 21.74%
一年内到期的非流动负债 39,815.49 313,412.92 -273,597.43 -87.30%
应付债券 219,740.83 39,935.00 179,805.83 450.25%
（1）2019 年末短期借款余额比 2018 年增加 34.05%，主要原因
是报告期短期借款融资增加所致；
（2）2019 年末应付票据余额较 2018 年减少 24.56%，主要原因
是报告期应付票据兑付增加所致；
（3）2019 年末应付账款余额较 2018 年减少 34.43%，主要原因
是报告期应付工程及设备款减少所致；
（4）2019 年末应付职工薪酬余额较 2018 年增加 63.08%，主要
原因是报告期计提工资和工会经费增加所致；
（5）2019 年末应交税费余额较 2018 年减少 37.01%，主要原因
是报告期支付企业所得税所致；
（6）2019 年末其他应付款余额较 2018 年增加 8.55%，主要原因
报告期应付利息增加所致；
（7）2019 年末一年内到期的非流动负债余额较 2018 年减少
87.30%，主要原因是年末长期债务一年内到期部分减少所致；
（8）2019 年末应付债券余额较 2018 年增加 450.25%，主要原因
是报告期内新增发行中期债券所致。
12
二、经营收入及费用情况分析
单位：人民币万元
指标 2019 年 2018 年 增长额 本年比上年增减（％）
营业收入 1,049,329.31 1,003,242.33 46,086.98 4.59%
销售费用 8,830.94 38,568.99 -29,738.05 -77.10%
管理费用 57,683.51 53,810.98 3,872.53 7.20%
财务费用 51,524.18 34,122.89 17,401.29 51.00%
期间费用占营业收入的比例（%） 13.95% 15.48% 减少 1.53 百分点 不适用
资产减值损失 588.64 10,897.08 -10,308.44 -94.60%
信用减值损失 4,542.41 0.00 4,542.41 不适用
（1）2019 年营业收入较上年增长 4.59%，主要原因是报告期销
量增长所致；
（2）2019 年销售费用较上年减少 77.10%，主要原因是本报告期
适用新收入准则后原部分销售费用重分类至营业成本所致；
（3）2019 年管理费用较上年增长 7.20%，主要原因是报告期职
工薪酬增长、租赁等费用增加所致；
（4）2019 年财务费用较上年增长 51.00%，主要原因是报告期有
息负债增加使得利息支出增加所致；
（5）2019 年资产减值损失较上年减少 94.60%，主要原因是报告
期适用新金融工具准则后计提坏账准备计入信用减值损失所致；
（6）2019 年信用减值损失较上年增长 4,542.41 万元，主要原
因是报告期适用新金融工具准则后计提坏账准备计入信用减值损失
所致。
三、偿债能力分析
指标 2019 年 2018 年 增减幅度
流动比率 0.7844 0.5899 增加 0.1945
速动比率 0.6069 0.4541 增加 0.1528
资产负债率 52.15% 51.99% 增加 0.16 百分点
公司资产负债率较上年同期增加 0.16%，各项短期偿债能力指标
较上年同期有所上升，主要原因是报告期应收款项融资增加所致。
13
四、公司运营能力分析
指标 2019 年 2018 年 增减比例
应收账款周转率（次/年） 8.05 8.09 减少 0.04 次
存货周转率（次/年） 3.62 3.67 减少 0.05 次
总资产周转率（次/年） 0.33 0.36 减少 0.03 次
2019 年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率较上年同
期基本持平。
五、现金流量分析
单位：人民币万元
指标 2019 年 2018 年 增长额 本年比上年增减%
现金及现金等价物净增加额 -4,255.08 -34,942.54 30,687.46 不适用
其中：经营活动产生的现金流量净额 276,859.66 386,200.68 -109,341.02 -28.31%
投资活动产生的现金流量净额 -477,816.42 -551,709.72 73,893.30 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 202,949.17 116,300.15 86,649.02 74.50%
汇率变动对现金的影响 -6,247.49 14,266.35 -20,513.84 不适用
2019 年度经营活动产生的现金流量净额为正，净流入额同比减
少 10.93 亿，主要原因是报告期销售商品收到的票据回款增加、购买
商品及为职工支付的现金增加所致；
2019 年度投资活动产生的现金流量净额为负，净流出额同比减
少 7.39 亿，主要原因是报告期购建固定资产支付的现金减少所致；
2019 年度筹资活动产生的现金流量净额为正，净流入额同比增
加 8.66 亿，主要原因是报告期新增银行借款和发行债券增加所致。
六、获利能力分析
指标 2019 年 2018 年 本年比上年增减（％）
毛利率 35.46% 45.11% 减少 9.65 百分点
总资产报酬率 9.54% 11.88% 减少 2.34 百分点
基本每股收益（元／股） 0.6078 0.6778 -10.33%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.5300 0.6840 -22.51%
加权平均净资产收益率（%） 14.34% 17.97% 减少 3.63 百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 12.50% 18.14% 减少 5.64 百分点
2019 年公司总体经营相对平稳，综合实力稳固提升，高质量发
14
展初现成效。在报告期内集中精力抓产销，夯实高质量发展基础，始
终坚持市场导向、差异化竞争的销售策略，充分利用产能优势、区位
优势和技术优势不断扩大市场份额。持之以恒精管控，多层次强化风
险管控，资金管理安全高效，充分发挥融资渠道优势，强化资金使用
管控，充分挖掘内部资金价值。完善安全基础管理，推动风险管控与
隐患排查治理“双重”预防机制建设，保障各系统运行总体稳定与安
全，高质量发展迈出了稳健的新步伐。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
15
议案五：
2019 年度利润分配方案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，
公司 2019 年母公司实现净利润 758,597,799.96 元，截至 2019 年底
公司可供分配利润 688,913,179.32 元。
综合考虑后，拟定 2019 年度利润分配方案为：以公司总股本
3,502,306,849 股为基数，每 10 股送现金 1.93 元（含税）,2019 年
度公司共计分配股利 675,945,221.86 元（含税）。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
16
议案六：
2019 年度资本公积金转增股本预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，
截至 2019 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 6,636，927，398.67
元。
综合考虑后，拟定 2019 年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
17
议案七：
关于 2019 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构、内部
控制审计机构的议案
各位股东：
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职国际会计师事务所”）为 2019 年度审计机构、内部控制审计机构，
现根据其 2019 年度的工作，拟确定审计费用、内部控制审计费用分
别为 96 万元和 20 万元。
鉴于天职国际会计师事务所较高的行业知名度、丰富的执业经验
和专业的服务能力，在执业过程中秉承独立、客观、公正的原则，勤
勉尽职，以严谨的工作态度为公司提供审计服务，从专业角度维护了
公司和股东的合法权益，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所为
2020 年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事
会根据 2020 年度工作的业务量决定 2020 年度的审计费用、内部控制
审计费用。
请各位股东审议。
附：天职国际会计师事务所基本情况
中国巨石股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
18
天职国际会计师事务所基本情况
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“天职国际”）
创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场
服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、
工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄
西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得
证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取
得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业
务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会
计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一
直从事证券服务业务。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业
风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额 6 亿元。
已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败
导致的民事赔偿责任。
天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国
际会计网络 Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一
成员所 。
2、人员信息
截止 2019 年 12 月 31 日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中
合伙人 55 人、注册会计师 1,208 人（2018 年末注册会计师 1,126 人），
19
2019 年度注册会计师转出 161 人、增加 243 人），从事过证券服务业
务的注册会计师超过 700 人。
3、业务信息
天职国际 2018 年度业务收入 16.62 亿元，2018 年 12 月 31 日
净资产为 1.41 亿元。2018 年度承接上市公司 2018 年报审计 139 家，
收费总额 1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值 95.69 亿元。承接
上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信
息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发
和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行
业审计业务经验。
4、执业信息
天职国际及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。
审计项目合伙人及拟签字注册会计师莫伟，中国注册会计师，
2007 年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 13 年，至今为多家
公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计
等证券服务，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师申旭，中国注册会计师，2012 年起从事审计
工作，从事证券服务业务超过 8 年，至今为多家公司提供过 IPO 申
报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相
应专业胜任能力。
根据天职国际质量控制政策和程序，齐春燕及其团队拟担任项目
质量控制复核人。齐春燕从事证券服务业务多年，负责审计和复核多
家上市公司，具备相应专业胜任能力。
5、诚信记录
20
（1）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。
（2）项目合伙人及签字会计师莫伟、拟担任项目质量控制复核
人齐春燕、拟签字注册会计师申旭最近三年无刑事处罚、行政处罚、
行政监管措施和自律处分。
（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措
施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报
告。
21
议案八：
关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司在 2020 年度预计将
与各关联方发生包括产品销售、材料采购、委托运输、租赁在内的与
日常生产经营相关的交易。现将 2020 年度预计发生的日常关联交易
情况报告如下。
公司及公司子公司在 2020 年度预计将与中建材国际贸易有限公
司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公
司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振
石集团”）、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、振
石永昌复合材料有限公司、中建材信息技术股份有限公司（以下简称
“中建材信息”）、振石集团浙江宇石国际物流有限公司、上海天石国
际货运代理有限公司、美国 Maquis 物流公司、桐乡华锐自控技术装
备有限公司发生包括产品销售、材料采购、委托运输、租赁在内的与
日常生产经营相关的交易。具体情况如下：
22
2020 年预计金额
交易类别 关联人
(单位：万元)
振石控股集团有限公司之直
0
向关联人购买原材 接和间接控股公司
料及商品 中建材信息 1,200
恒石纤维 5,000
中建材贸易 6,630
中复连众 5,556
向关联人销售产
振石控股集团有限公司之直
品、商品 210,718
接和间接控股公司
恒石纤维 33,011
接受关联人提供的 振石控股集团有限公司之直
93,629
劳务 接和间接控股公司
振石控股集团有限公司之直
617
支付/收取租金 接和间接控股公司
恒石纤维 451
合计 356,812
一、关联方介绍和关联关系
1、中建材国际贸易有限公司
中建材贸易系成立于 2004 年 8 月 17 日的有限责任公司；目前
住所为北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 17 层；法定
代表人王立鹤；注册资本 30,095.69 万元人民币；经营范围：承包与
23
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售
建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品（不
含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、
土产品、日用品、针纺织品、谷物、豆类、薯类；装饰设计；家居设
计；技术开发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；第二类
增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信
息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子
公告公务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2022 年 04 月
06 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至 2019 年 9 月 30
日，中建材贸易的总资产为 28 亿元，负债总额为 21.47 亿元；2019
年 1-9 月的主营业务收入为 47.66 亿元。
中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企
业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。
履约能力：中建材贸易由中建材国际物产有限公司控股，为公司
实际控制人在物流贸易板块的重要企业。
2、中建材信息技术股份有限公司
中建材信息成立于 2005 年 4 月 22 日；目前住所为北京市海淀区
首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 18 层 1801 室；法定代表人陈咏新；
注册资本：14935.9999 万人民币；经营范围:技术服务、技术开发；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售有色金属矿、矿产品、
医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；计算机系统服务；销售汽车（不含九座以上乘用
24
车）、金属制品、机械设备、文化用品、日用杂货、日用品、化工产
品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、服
装、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、体
育用品；承办展览展示活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）截至 2019 年 9 月 30 日中建材信息资产总额 84 亿元，
负债 68 亿元，2019 年 1-9 月实现营业收入 91 亿元。
中建材信息系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企
业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》的规定，中建材信息构成公司的关联方。
履约能力：中建材信息由中建材集团进出口公司控股，为公司实
际控制人在物流贸易板块的重要企业。
3、连云港中复连众复合材料集团有限公司
中复连众成立于 1989 年 10 月；目前住所为连云港市新浦区海连
东路 195 号；法定代表人为乔光辉；注册资本 26,130.753490 万元人
民币；经营范围：风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料
制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复合材料相
关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的
出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的
设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料的检验及相关产品的
开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；
25
道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）2019 年末资产总额 54.13 亿元，负债 21.33 亿元，
全年实现营业收入 26.98 亿元。
中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。
履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复
合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务
板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。
4、振石控股集团有限公司
振石集团系成立于 1989 年 6 月 17 日的有限责任公司，目前住所
为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人张毓强；注册资本 1.97
亿元人民币；经营范围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品
及其原料（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制
造和销售；矿产品（不含铁矿石、铝土矿）、焦炭、电动工具、涤纶
丝、耐火材料、萤石、石灰、石粉、包装材料、建筑材料、电子产品、
计量器具、消防器材及其配件、办公用品（除危险品）、移动板房、
日用品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、蚕丝被、纺织品、丝绸、工艺
品（除文物）、厨房用具、家用电器、五金交电、仪器仪表、自动化
系统及计算机软件、金属制品、货架、汽车（除九座以下乘用车）、
汽车配件、机器设备、铁合金、不锈钢、不锈钢废料的销售，煤炭的
批发（无储存），装配式集成房屋的安装销售；经营进出口业务；房
地产开发经营；机器设备的设计、技术咨询、技术服务、技术转让；
机器设备的上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）2019 年末资产总额 236.45 亿元，负债 155.62 亿
26
元，全年实现营业收入 132.49 亿元。
振石集团为持有公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
规定，振石集团及其下属直接和间接控股子公司构成公司的关联方。
履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵
盖特种钢材制造、红土镍矿资源开发、物流运输、房地产开发、酒店
旅游、风能基材、复合材料及制品、医院等。2019 年，振石集团位
列全国民营企业 500 强 422 位。其核心业务位列同行业和地区前列，
具有较强的经济实力和履约能力。
5、浙江恒石纤维基业有限公司
恒石纤维系成立于 2000 年 9 月 7 日的有限责任公司，目前住所
为桐乡经济开发区广运南路 1 号；法定代表人张健侃；注册资本
13,784 万美元；经营范围：生产销售玻璃纤维制品；玻璃纤维及其
制品的检测；玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服务。2019
年末资产总额 25.52 亿元，负债合计 11.37 亿元，全年实现营业收入
14.98 亿元。
恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业，根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，恒石纤维构成公司的关联方。
履约能力：恒石纤维主要从事风能基材产品的研发、生产和销售。
公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江
省绿色企业，拥有省级技术研发中心 1 个、国家级重点新产品 2 个、
国家火炬计划产品 3 个，浙江省名牌产品 1 个。年生产能力达 10 余
万吨，生产规模全国最大，市场占有率同行业中排前 3 位，具有较强
的经济实力和履约能力。
27
二、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，
以保证关联交易的公平、公正、公开。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的经营
业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，
符合本公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，
定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财
务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上
述关联交易形成对关联方的依赖。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
28
议案九：
关于公司及公司子公司 2020 年融资授信总额度的
议案
各位股东：
为保证公司及下属子公司的正常生产经营，提高公司及各子公
司申请贷款的效率，拟对公司在 2019 年年度股东大会召开之日至
2020 年年度股东大会召开之日的期间内（以下简称“期间内”）预计
公司及下属子公司申请银行综合授信的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求后，预计在期间内需申请的
银行授信总额度为 320 亿元人民币及 9.5 亿美元。
上述授权有效期自公司 2019 年年度股东大会审议批准本议案之
日起至公司召开 2020 年年度股东大会之日止。
对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董
事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），
公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
29
议案十：
关于公司及公司全资子公司 2020 年为下属子公司
提供担保总额度的议案
各位股东：
为保证公司下属子公司的正常生产经营，提高公司为下属公司贷
款提供担保的效率，拟对公司在 2019 年年度股东大会召开之日至
2020 年年度股东大会召开之日期间内（以下简称“期间内”）预计由
公司为下属子公司贷款提供担保的总额度，以及预计由巨石集团有限
公司（以下简称“巨石集团”）为公司及其子公司（包括海外子公司）
提供担保的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在此期间内的担保额度
为 130 亿元人民币及 9.5 亿美元，其中对全资子公司的担保额度为 130
亿元人民币及 6.4 亿美元，对控股子公司的担保额度为 3.1 亿美元。
上述授权有效期自公司 2019 年年度股东大会审议批准之日起至
公司召开 2020 年年度股东大会之日止。对于上述预计总额度及授权
有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在
有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担
保另行审议。
在上述授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控
股子公司、孙公司的担保额度内，相互调剂使用预计额度，亦可对新
成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但若发
生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《公司章程》的要
求，另行提交公司董事会和股东大会审议。
30
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
31
议案十一：
关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2020 年
发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案
各位股东：
为满足资金需求，扩展融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，
并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，根据公司实际情况，公
司及全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）2020年
拟发行公司债及非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工
具”），具体事宜如下：
一、发行类型和方式
公司及巨石集团拟发行的债务融资工具类型包括但不限于公司
债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工
具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
二、发行期限和额度
公司及巨石集团拟在2019年年度股东大会批准本议案之日起至
2020年年度股东大会召开之日的期间内，在相关法律法规和规范性文
件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况
以一次或分次形式发行债务融资工具。
三、授权事宜
为提高效率，在董事会审议通过本议案后，将提请股东大会授权
董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管
理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并
办理相关手续，具体包括：
32
1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发
行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债
务融资工具类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利
率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；
2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文
件；
3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；
4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；
5、及时履行信息披露义务；
6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额
度内办理续发债务融资工具事宜；
7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。
上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日
起至公司2020年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
33
议案十二：
关于公司及公司子公司 2020 年远期结售汇、货币利率
互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案
各位股东：
根据相关要求，对于企业已开展和新开展的金融衍生业务（期货、
期权、远期、掉期及其组合产品等）需提交董事会和股东大会审议，
并上报备案。
公司及公司子公司所开展的金融衍生业务包括外汇远期结售汇
业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属期货与简单期权交易。
本议案已经董事会审议通过，为提高效率，将提请股东大会授权
董事会，并同意董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人
及管理层根据有关规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。
2020年公司及公司子公司拟开展的金融衍生品交易金额为10亿
美元。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
34
议案十三：
中国巨石股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为中国巨石股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的
相关要求, 本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和
股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审议
各项议案并发表了客观、公正的独立意见，较好的发挥了独立董事的
作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。经全体独立董事
讨论和总结，现将2019年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
公司第五届董事会共有三名独立董事，分别为李怀奇、储一昀、
陆健。因公司第五届董事会任期届满，2019年5月，公司完成董事会
换届选举工作，公司第六届董事会共有三名独立董事，分别为汤云为、
陆健、王玲，基本情况如下：
汤云为：自 2006 年 12 月至 2008 年 12 月担任安永大华会计师事
务所高级顾问，亦于 2000 年 1 月至 2006 年 12 月期间，分别出任上
海大华会计师事务所和安永大华会计师事务所主任会计师；1999 年 3
月至 2000 年 1 月曾任国际会计准则委员会高级研究员。此前曾就职
于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校
长等职务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出
国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。曾经担任中国会计准则委员
35
会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长，上
海证券交易所上市委员。获得上海财经大学会计学博士学位，是中国
会计教授会的创办人。兼任安道麦股份有限公司、平安健康医疗科技
有限公司和环旭电子股份有限公司独立董事。
陆健：现任龙元建设集团股份有限公司监事会监事长；曾任上海
财经学院（现上海财经大学）干部、教师，中远置业集团股份有限公
司财金部副经理、总经理，龙元建设集团股份有限公司财务总监。
王玲：现任中国政法大学教授、校创新创业跨学科教研室主任、
商学院工商管理系主任。兼任中国技术经济学会技术创新与创业专委
会秘书长；中国管理科学学会创新管理专委会联执主任；中国管理科
学与工程学会工业工程与管理研究会常务理事；清华大学中国企业成
长与经济安全研究中心研究员。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
2019年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
汤云为 7 7 5 0 0 2
陆健 10 10 6 0 0 3
王玲 7 7 5 0 0 2
李怀奇（离任） 3 3 1 0 0 1
储一昀（离任） 3 3 1 0 0 0
36
2019年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
董事会专门 薪酬与考核
审计委员会 提名委员会 战略委员会
委员会 委员会
汤云为 2 0 0 0
独立 陆健 2 1 2 1
董事 王玲 / 0 0 0
姓名 李怀奇（离任） 2 1 2 1
储一昀（离任） 2 1 2 1
注:“/”表示非该委员会成员，无需参加会议
2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况，
及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对公
司新材料智能制造基地年产6万吨电子纱暨2亿米电子布生产线进行
现场调研考察，了解企业发展现状和新五年战略规划贯彻落实情况,
通过查阅公司文件，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经
营动态，对定期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情
况。公司及时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为独立董
事履职提供服务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
独立董事对公司2019年度日常关联交易事项发表的独立意见：公
司2019年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市场价格为基
础，关联交易公平、公正、公开。公司2019年度日常关联交易符合相
关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的
利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2019年12月31
日与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核查，认为
37
公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经
营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制了对外担保风
险，有效保障了广大股东的合法权益。
(三)募集资金的使用情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》以及《公司章程》的有关规定，独立董事
对《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》进行认
真审核，发表了独立意见。公司已真实、准确、完整、及时、公平地
披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项
目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年5月10日，公司第六届董事会第一次会议审议聘任高级管
理人员的议案时，独立董事对新聘任高级管理人员的提名程序、任职
资格发表了独立意见。
2019年，公司高级管理人员薪酬数额的确定综合考虑了公司生产
经营管理的实际情况及经营成果，薪酬决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，独立董事同意公
司高级管理人员的薪酬事项。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
通过对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年度工作
情况的审查，认为该会计师事务所为公司提供审计服务工作多年，具
有专业审计资格。审计工作遵循了独立审计原则，切实履行了会计师
38
事务所的审计义务，所执行的审计程序符合相关法律法规的规定，相
关审计费用合理。同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020年年度审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
根据《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上交所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关
规定，独立董事对《关于公司2018年度利润分配方案的议案》进行认
真审核，认为该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者
的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小
股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司及股东没有发生违反承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
2019年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格
按照中国证监会、上交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披
露管理办法》的有关规定披露信息。认为公司能按照有关规定规范信
息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实
维护公司股东的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
根据财政部、中国证监会发布的《企业内部控制基本规范》及配
套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公
司董事会的责任。2019年度，公司继续加强内部控制建设，《公司内
部控制评价管理办法》、《公司内控与全面风险管理手册》、《公司
内部控制与全面风险管理办法》、《公司内部控制审计管理办法》、
《公司重大风险事件分析报告制度》、《公司财务管理与内控制度》
39
等相关制度形成基本的内部控制制度体系，能全面指导内部控制体系
建设和规范实施。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及
《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，
公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项
议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供
了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会。各专门委员会在2019年度内认真开展各项工作，充分发
挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面
做出了贡献。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未
发现需要提出改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2019年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中
尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公
司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客
观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决
策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质
性作用。
独立董事认为，2019年度，中国巨石董事会认真履行了法律法规
40
和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力
进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，
较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
2020年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认
真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董
事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：汤云为、陆建、王玲
2020 年 3 月 20 日
41
议案十四：
中国巨石股份有限公司
董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告
2019 年，中国巨石股份有限公司（简称“公司”）董事会审计委
员会依照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《中国巨石股份有限公司章程》、《中国巨石股份有限公司审计委员会
工作规程》等有关规定，本着勤勉尽责的原则认真履行职责。现对董
事会审计委员会 2019 年度履职情况汇报如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第五届董事会审计委员会由储一昀、李怀奇、蔡国斌三名董
事组成，其中储一昀、李怀奇为独立董事，储一昀担任主任委员。2019
年 5 月，由于第五届董事会任期届满，公司董事会进行了换届选举，
公司第六届董事会审计委员会由汤云为、陆健和蔡国斌三名董事组成，
汤云为担任主任委员。
二、董事会审计委员会会议召开情况
报告期内，公司第五届、第六届董事会审计委员会根据相关规定，
积极履行职责。2019 年度，审计委员会共召开了 4 次会议，具体如
下：
会议时间 会议名称 审议内容
1、《2018 年年度报告及摘要》；
第五届董事会 2、《2018 年度内部控制自我评价报告》；
2019.3.18 审计委员会 2019 3、《2018 年度内部控制审计报告》；
年度第一次会议 4、《2018 年度财务决算报告》；
5、《2018 年度利润分配方案》；
42
6、《关于 2018 年度审计费用暨续聘天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构、内部控制审计机构的
议案》；
7、《关于 2018 年度日常关联交易执行情况
确认的议案》；
8、《关于 2019 年度预计日常关联交易的议
案》；
9、《董事会审计委员会 2018 年度履职情
况报告》；
10、《关于公司与中国建材集团财务有限公
司签订金融服务协议暨关联交易的议案》
第五届董事会
2019.4.23 审计委员会 2019 《 2019 年度第一季度报告》
年度第二次会议
第六届董事会
2019.8.19 审计委员会 2019 《2019 年度半年度报告》
年度第一次会议
第六届董事会
2019.10.21 审计委员会 2019 《 2019 年度第三季度报告》
年度第二次会议
三、董事会审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
公司审计委员会根据公司《董事会审计与风险管理委员会工作细
则》和监管要求，在报告期内，积极开展监督及评估外部审计机构的
工作，在外部审计机构进行财务报告及内部控制审计的过程中，对其
审计工作计划、预沟通、进展过程等阶段均进行了及时有效的监督与
评估，切实履行了对本公司的年度报告和中期报告的审阅工作，并对
定期报告的编制提出了专业的意见和建议。公司董事会审计委员会认
为：2019年度，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
在为公司提供财务报告及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循
43
独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的各项工作。
（二）指导内部审计工作
公司董事会审计委员会审阅了公司年度内部审计工作计划，检查
公司内部审计计划实施，审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作
成果，督促重大、重要问题的整改，指导内部审计部门的有效运作。
报告期内，公司完善内控制度，梳理业务流程，审计委员会督促公司
稽审法务部开展内控自我评价工作，促使各部门各单位有效落实内部
控制措施和风险管理，以保证公司生产经营活动的有序开展。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
公司董事会审计委员会认真审阅了公司的季度、半年度、年度财
务报告，认为公司各期财务报告已经按照企业会计准则及其他相关规
定编制，选择和运用了恰当的会计政策,进行了合理的会计估计，公
允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。并认为
公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的情况。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会作用，积
极推动公司内部控制工作开展，进一步规范和健全了公司的内部控制
体系。积极指导内部控制评价工作开展，督促所属各子公司、各部门
认真落实各项内部控制措施和要求。高度重视内部控制缺陷整改，客
观、系统分析内部控制缺陷的性质和产生原因，指导内部控制缺陷整
改方案制定，并加强后续监督，保证整改效果。
在内部控制审计和评价工作开展过程中，董事会审计委员会审定
了内部控制审计和评价工作计划，听取了关于内部控制评价情况的汇
报，就内部控制审计情况和会计师事务所进行了沟通，认为公司2019
44
年内部控制不存在重大和重要缺陷，形成了书面意见并提交董事会审
核。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通
公司董事会审计委员会认真履行职责，协调管理层、内部审计部
门及相关部门与外部审计机构就公司财务状况与经营成果、审计工作
计划、审计工作进展及完成情况进行了沟通。协调内部相关部门对外
部审计工作的配合，督促外部审计工作及时有效完成。
四、总体评价
2019年，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市
公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》等规定要求，突出问
题和风险导向，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥了监督指导、决策参
谋职能，为公司持续、稳定、健康发展贡献了力量，切实维护了公司
及全体股东的共同利益。
董事会审计委员会
2020 年 3 月 20 日
45
