中国巨石：2021年度第一次临时股东大会会议材料2020-12-26
中国巨石股份有限公司
2021 年度第一次临时股东大会
会议材料
2021 年 1 月 5 日
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关于控股股东及实际控制人解决避免同业竞争承诺
延期履行的议案
各位股东：
中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”或“公司”）于
12 月 18 日分别收到控股股东中国建材股份有限公司及实际控制人中
国建材集团有限公司（以下分别简称“中国建材”、 中国建材集团”）
发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，中国建材及中国建材集
团拟对其于 2017 年 12 月作出的有关避免同业竞争承诺履行期限进行
延期。现将相关情况汇报如下：
一、原承诺内容
中国建材集团作为中国巨石的实际控制人，为避免和消除下属玻
璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月做出《关
于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……
对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争
以及因前述重组而产生的中国建材集团与中国巨石的同业竞争（如
有），中国建材集团将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时
间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务
调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。
中国建材作为中国巨石的控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维
及其制品业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月做出《关于避免
与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中
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国建材与中国中材股份有限公司合并前存在的同业竞争以及因前述
合并而产生的中国建材与中国巨石的同业竞争（如有），中国建材将
自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管
部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着
有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综
合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥
推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。
二、履行承诺延期的原因
中国建材集团、中国建材自做出上述承诺以来，一直致力于履行
上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独
立性，又能为实现两家 A 股上市公司（中国巨石及中材科技股份有限
公司）公众股东利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为
此，中国建材集团、中国建材协调两家 A 股上市公司筹划重大资产重
组事项，拟议交易方案为两家 A 股上市公司分别通过支付现金、资产
置换、换股等一种或多种相结合的方式购买泰山玻璃纤维有限公司、
连云港中复连众复合材料集团有限公司的全部或部分股权。两家 A 股
上市公司于 2020 年 12 月 2 日开市起停牌，停牌期间，虽中国建材集
团、中国建材已积极协调交易各方进行反复磋商、探讨，但交易各方
仍未能就拟议交易方案核心条款达成一致意见，两家 A 股上市公司经
审慎研究决定于 2020 年 12 月 15 日终止拟议交易，由此导致中国建
材集团、中国建材作出的承诺未能按照预期履行完毕。
三、承诺变更内容
中国建材集团、中国建材认为，玻璃纤维及其制品业务整合方案
应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，
成熟制定、稳妥推进。因此，基于对当前实际情况的审慎分析，中国
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建材集团、中国建材拟在本延期履行同业竞争承诺事项经中国巨石股
东大会审议通过之日起 2 年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行
承诺期限变更外，《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承
诺》中的其他承诺内容保持不变。
现阶段中国巨石继续保持现有玻璃纤维及其制品业务，中国建材
集团、中国建材将继续研究论证具体的整合方案，并将在条件成熟时
尽快推进相关业务的整合，不会利用控股股东/实际控制人地位损害
中国巨石的利益。
四、本次承诺延期对公司的影响
控股股东中国建材及实际控制人中国建材集团本次延长承诺履
行期限，是基于目前实际情况作出的，有助其进一步有效解决与公司
的同业竞争。相关决策程序符合《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021 年 1 月 5 日
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