证券代码：600176            证券简称：中国巨石          公告编号：2021-005


                  中国巨石股份有限公司
            第六届董事会第十二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于 2021
年 3 月 18 日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路 669 号公司会议室以现场及通讯方
式召开，召开本次会议的通知于 2021 年 3 月 5 日以电子邮件方式发出。会议由公
司董事长曹江林先生主持，应出席董事 9 名，实际本人出席的董事 9 人。公司监
事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、
法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全
体与会董事一致通过了如下决议：
     一、审议通过了《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     二、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     三、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     四、审议通过了《2020 年度财务决算报告》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     五、审议通过了《2020 年度利润分配预案》；
     经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2020
年母公司实现净利润 890,359,749.87 元，截至 2020 年底公司可供分配利润
814,291,732.75 元。
     综合考虑后，拟定 2020 年度利润分配方案为：以公司总股本 3,502,306,849
股为基数，每 10 股送现金 2.24 元（含税）。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     六、审议通过了《2020 年度资本公积金转增股本预案》；
     经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至 2020
年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 6,636,927,398.67 元。
     综合考虑后，拟定 2020 年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本
3,502,306,849 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.43 股，合计转
增股本 500,829,879 股。转增完成后，公司股本总数增至 4,003,136,728 股。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     七、审议通过了《2020 年度高管人员薪酬考评方案》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


                                     1
      八、审议通过了《关于 2020 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特
  殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
      公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度审计机构、内
  部控制审计机构，现根据其 2020 年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用
  分别为 96 万元和 20 万元。
      公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机
  构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据 2021 年度工作的业务量
  决定 2021 年度的审计费用、内部控制审计费用。
      本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
      本议案须提交公司股东大会审议。
      九、审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况确认的议案》；
      公司预计 2020 年度公司及公司全资子公司巨石集团有限公司与中建材国际贸
  易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司
  （以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司之下属直接和间接控股公司、
  浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）发生的与日常经营相关的关
  联交易共计 356,812 万元，实际发生关联交易共计 250,740 万元。
      鉴于公司向振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司支付/收取租金超
  出原预计金额 59 万元，根据《股票上市规则》相关规定，在此重新提交董事会审
  议及确认。
      在审议与中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国
  斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过；
  在审议与振石控股集团有限公司之下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生的关
  联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，议案以 7 票同意，0 票反对，0 票
  弃权获得通过。
      十、审议通过了《关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》；
      公司及公司子公司在 2021 年度预计将与中建材国际贸易有限公司（以下简称
  “中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、
  北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）、振石控股集团有限公司（以
  下简称“振石集团”）、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、振
  石永昌复合材料有限公司（以下简称“振石永昌”）、振石集团浙江宇石国际物流
  有限公司（以下简称“宇石物流”）、上海天石国际货运代理有限公司（以下简称
  “天石国际”）、美国 Maquis 物流公司、桐乡华锐自控技术装备有限公司（以下简
  称“桐乡华锐”）发生包括产品销售、材料采购、委托运输、租赁在内的与日常生
  产经营相关的交易。具体内容如下：
                                                                  2021 年预计金额
    交易类别                          关联人
                                                                     （万元）
向关联人购买原材
                    恒石纤维                                                 2,000
料及商品
                    中建材贸易                                              3,556
                   中复连众                                                 6,124
向关联人销售产品、
                   北新建材                                                 1,576
商品
                   振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司               258,205
                    恒石纤维                                               55,569


                                        2
接受关联人提供的
                 振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司               101,514
劳务
                   振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司                 324
支付/收取租金
                   恒石纤维                                                  378
                              合计                                       429,246
       在审议与中建材贸易、中复连众、北新建材发生的关联交易时，关联董事曹
  江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权
  获得通过；在审议与恒石纤维、振石控股集团及其下属直接和间接控股公司发生
  的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，议案以 7 票同意，0 票反对，
  0 票弃权获得通过。
       本议案须提交公司股东大会审议。
       十一、审议通过了《关于授权公司及子公司 2021 年融资授信总额度的议案》；
       同意 2021 年公司及公司子公司在 330 亿元人民币及 9.5 亿美元总额度内申请
  银行综合授信额度。
       上述授权有效期自公司 2020 年年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召
  开 2021 年年度股东大会之日止。
       对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关
  授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不
  再对单笔银行授信另行审议。
       本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       本议案须提交公司股东大会审议。
       十二、审议通过了《关于授权公司及全资子公司 2021 年为下属子公司提供担
  保总额度的议案》；
       同意 2021 年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款
  提供担保的总额度不超过 150 亿元人民币及 9.5 亿美元。
       上述授权有效期自公司 2020 年年度股东大会审议批准之日起至公司召开
  2021 年年度股东大会之日止。
       对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保
  文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对
  具体担保另行审议。
       在授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司
  的担保额度内，相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、
  孙公司之间分配担保额度。但若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文
  件和《公司章程》的要求，另行提交公司董事会和股东大会审议。
       本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       本议案须提交公司股东大会审议。
       十三、审议通过了《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2021 年发行公
  司债及非金融企业债务融资工具的议案》；
       同意 2021 年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业
  债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据
  等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期
  限为 2020 年年度股东大会批准本议案之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止
  的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，
  根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

                                       3
     同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法
定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作
并办理相关手续。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     十四、审议通过了《关于公司及子公司 2021 年远期结售汇、货币利率互换掉
期及贵金属期货交易业务额度的议案》；
     同意 2021 年公司及子公司在合计 10 亿美元额度范围内开展外汇远期结售汇
业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属期货与简单期权交易。
     同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体
的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相
关手续。授权有效期自公司 2020 年年度股东大会审议通过本议案之日起，至公司
2021 年年度股东大会召开之日止。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     十五、审议通过了《关于巨石埃及玻璃纤维股份有限公司年产 12 万吨玻璃纤
维池窑拉丝生产线技改项目的议案》；
     公司全资子公司巨石集团有限公司之控股子公司巨石埃及玻璃纤维股份有限
公司拟在现有厂区内对年产 8 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线进行冷修技改，实施
年产 12 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目，项目总投资 5,994.30 万美元。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     十六、审议通过了《关于巨石集团有限公司年产 5 万吨高性能玻璃纤维池窑
拉丝生产线技改项目的议案》；
     公司全资子公司巨石集团有限公司拟在现有厂区内对年产 4 万吨环保池窑拉
丝生产线进行冷修技改，实施年产 5 万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项
目，项目总投资 13,817.35 万元。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     十七、审议通过了《关于巨石集团有限公司年产 6 万吨电子纱暨年产 3 亿米
电子布生产线建设方案调整的议案》；
     公司全资子公司巨石集团有限公司拟在现有智能制造基地厂区内对原规划年
产 6 万吨电子纱生产线项目进行规划产能和产品结构调整，调整为实施年产 10 万
吨电子纱生产线项目，最终产品为 3 亿米 7628 系列玻璃纤维电子布，项目总投资
367,056.05 万元。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     十八、审议通过了《关于巨石集团有限公司年产 15 万吨玻璃纤维短切原丝生
产线建设项目的议案》；
     公司全资子公司巨石集团有限公司拟在现有智能制造基地厂区内新建年产 15
万吨玻璃纤维短切原丝生产线建设项目，项目总投资 179,564.65 万元。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     十九、审议通过了《关于巨石美国股份有限公司向恒石美国风电材料股份有
限公司购买土地及仓库暨关联交易的议案》；

                                    4
     同意公司控股子公司巨石美国股份有限公司向恒石美国风电材料股份有限公
司购买土地及仓库。
     根据中京民信（北京）资产评估有限公司已出具的《中国巨石股份有限公司
控股子公司巨石美国股份有限公司拟收购资产涉及的恒石美国风电材料股份有限
公司部分房地产价值资产评估报告》，经过市场比较法计算，截至评估基准日 2020
年 12 月 31 日，恒石美国风电材料股份有限公司部分房地产评估价值为 744.34 万
美元，按照评估基准日银行间外汇市场人民币汇率中间价折合人民币 4,856.74 万
元。
     参考上述评估结果，经双方协商，巨石美国股份有限公司拟按评估值 744.34
万美元购买标的房产。
     在对本议案进行表决时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，由其他 7 名非
关联董事进行表决,议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     二十、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协
议>暨关联交易的议案》；
     为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公
司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服
务协议》。根据协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、
结算、综合授信及其他金融服务。具体包括：
     1、存款服务
     2021 年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）将不超
过 25,000 万元。
     2、综合授信服务
     2021 年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高将
不超过 30,000 万元。
     3、结算服务
     在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
     鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在对本
议案进行表决时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，由其他 5
名非关联董事进行表决。
     鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在对本
议案进行表决时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，由其他
5 名非关联董事进行表决，本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     二十一、审议通过了《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     二十二、审议通过了《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     二十三、审议通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     二十四、审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》；
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     二十五、审议通过了《关于公司财务总监辞职及聘任财务总监的议案》；
     因工作调整，汪源女士申请辞去公司副总经理兼财务总监职务。汪源女士的

                                    5
辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后汪源女士不再担任公司任何职务。
    经公司董事长提名，董事会同意聘任倪金瑞先生为公司副总经理兼财务总监
（即财务负责人）。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    二十六、审议通过了《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    二十七、审议通过了《关于公司<2020 年度环境、社会及管治（ESG）暨社会
责任报告>的议案》；
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    二十八、听取了《独立董事 2020 年度述职报告》；
    《独立董事 2020 年度述职报告》将在 2020 年年度股东大会上向股东报告。
    二十九、听取了《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》；
    《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》将在 2020 年年度股东大会上
向股东报告。
    三十、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。
    1、会议时间：2021 年 4 月 29 日 13:30
    2、会议地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路 669 号公司会议室
    3、会议召集人：本公司董事会
    4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交
易所系统进行网络投票的时间为 2021 年 4 月 29 日 9:30-11:30，13:00-15:00）
    5、会议内容：
    （1）审议《2020 年年度报告及摘要》；
    （2）审议《2020 年度董事会工作报告》；
    （3）审议《2020 年度监事会工作报告》；
    （4）审议《2020 年度财务决算报告》；
    （5）审议《2020 年度利润分配方案》；
    （6）审议《2020 年度资本公积金转增股本预案》；
    （7）审议《关于 2020 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
    （8）审议《关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》；
    （9）审议《关于授权公司及子公司 2021 年融资授信总额度的议案》；
    （10）审议《关于授权公司及全资子公司 2021 年为下属子公司提供担保总额
度的议案》；
    （11）审议《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2021 年发行公司债及
非金融企业债务融资工具的议案》；
    （12）审议《关于公司及子公司 2021 年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵
金属期货交易业务额度的议案》；
    （13）审议《关于巨石埃及玻璃纤维股份有限公司年产 12 万吨玻璃纤维池窑
拉丝生产线技改项目的议案》；
    （14）审议《关于巨石集团有限公司年产 5 万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生
产线技改项目的议案》；
    （15）审议《关于巨石集团有限公司年产 6 万吨电子纱暨年产 3 亿米电子布
生产线建设方案调整的议案》；
    （16）审议《关于巨石集团有限公司年产 15 万吨玻璃纤维短切原丝生产线建
设项目的议案》；

                                    6
（17）审议《关于修订公司<独立董事制度>的议案》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。




                                         中国巨石股份有限公司董事会
                                               2021 年 3 月 18 日




                               7